Peter zastanawia się, czy słusznie postąpił, sprzedając „Daily Bugle” zdjęcia z przestępstwa popełnionego przez George’a Stacy’ego. W tym czasie Gwen pokazuje ojcu kompromitujący go artykuł w gazecie. Dziewczyna dochodzi do wniosku, że jej ojciec zachorował i potrzebuje opieki. Wspólnie z nim decyduje się opuścić mieszkanie i znaleźć bezpieczną kryjówkę.
Peter dzwoni do mieszkania państwa Stacy. Nikt nie podnosi słuchawki. Parker przebiera się więc za Spider-Mana i rusza sprawdzić co się stało. W domu Gwen zastaje najemników Kingpina. Pokonując ich, zauważa, że oni również zostali poddani praniu mózgu.
Harry Osborn opowiada Mary Jane o całej aferze z udziałem ojca Gwen i podwozi ją pod klub Gloom Room A-Go-Go po odbiór czeku. Ku ich zdziwieniu lokal jest zamknięty na cztery spusty.
Norman Osborn czyta w gazecie artykuł o Green Goblinie. Zdjęcie Goblina wywołuje u niego ciarki na plecach. Osborn dowiaduje się, że jego pracownik Dr. Winkler zamówił bez jego zgody nowy sprzęt do laboratorium. Winkler wyjaśnia pracodawcy konieczność takiego zamówienia. Tak naprawdę naukowiec pracuje dla Kingpina, a zamówiona aparatura to nic innego jak maszyna do prania mózgu. Laboratorium Winklera w Osborn Industries staje się odtąd kryjówką dla Kingpina, który zleca swoim ludziom zabójstwo poszukiwanego przez policję Stacy’ego i Parkera jako autora zdjęć obciążających emerytowanego kapitana. Winkler chwali się, iż dysponuje urządzeniem, które pozwala wyśledzić wszystkie ofiary ich niecnych eksperymentów.
Harry odwiedza ojca w jego biurze i rozmawia z nim na temat Goblina oraz doznanej przez niego amnezji (The Amazing Spider-Man #40). W międzyczasie Peter buduje doraźną maskę przeciwgazową i wkłada ją pod maskę kostiumu, aby Kingpin nie mógł go pokonać za pomocą gazu. Spider-Man wpada z wizytą do biura Jamesona z nadzieją, że zdobędzie jakieś informacje w sprawie kapitana Stacy’ego, ale ze strony wydawcy gazety słyszy tylko wyzwiska i oskarżenia.
Na lotnisku wysłannicy Kingpina odnajdują Gwen oraz jej ojca, po czym zabierają ich do kryjówki swego szefa. Spidey udaje się zaś do klubu, gdzie ostatnio widział Kingpina. Znajduje tam trop w postaci elektronicznego urządzenia pochodzącego z zakładów Osborn Laboratories.
Tuż przed egzekucją Gwen i jej ojca Spidey wdziera się do laboratorium Winklera. Po przegranym pojedynku Kingpin ucieka na dach i odlatuje prywatnym helikopterem Osborna. Grożącego więźniom bronią Winklera powstrzymuje Norman Osborn, który usłyszał hałasy dobiegające z laboratorium. W czasie walki zostaje zniszczona maszyna do prania mózgu. Winkler ginie od wybuchu. Spider-Man ratuje życie zakładnikom, gdy ma na nich spaść ołowiana kadź podtrzymywana przez liny, które właśnie popękały.
Po całej akcji George Stacy odzyskuje świadomość. Gwen mówi funkcjonariuszom policji o ratunku udzielonym przez Spider-Mana i Normana Osborna. Peter, który nie zdołał zapobiec ucieczce Kingpina, jest wdzięczny dziewczynie, że podreperowała jego wizerunek w oczach policji.
