Stacja kosmiczna Apogee 1. Spider-Man zabrania skrzywdzić zamienionych w „Octo-zombie” niewinnych ludzi. Jedynym wyjściem jest więc ucieczka. Niestety statek rakietowy należący do Human Torcha zostaje wysadzony w powietrze.

Horizon Labs. Nowy York. Jonah pyta, co oznaczają te wybuchy widoczne na monitorze. Jurgen Muntz oznajmia, że zaprojektowana przez niego stacja schodzi powoli z orbity. Modell zapewnia Jamesona, że jest jeszcze jedna droga ucieczki.

Na stacji Human Torch, John Jameson i Spider-Man biegną w stronę ewakuacyjnego wahadłowca, jednak ten statek również wybucha. Johnny Storm wchłania podmuch ognia, ratując reszcie życie. Sytuacja nie wygląda za ciekawie. Podczas żywiołowej dyskusji Spider-Man wpada na pomysł, by na pewien czas wyłączyć instalację zaopatrującą w powietrze, co spowoduje, że „Octo-zombie” stracą przytomność. Dzięki telefonowi przenośnemu konstrukcji Reeda Richardsa, Human Torch kontaktuje się z Horizon Labs. Jameson odczuwa wyraźną ulgę, słysząc, że jego synowi nic nie jest. Spider-Man prosi Jurgena, by zdalnie wyssał powietrze z pokładu stacji kosmicznej.

Podwodna baza Sinister Six. Mysterio informuje Doktora Octopusa, że załoga Apogee 1 traci przytomność, co uniemożliwia dokończenie misji przez Octoboty. Wykorzystując monitoring, Otto dostrzega trzy osoby w skafandrach, a wśród nich Spider-Mana.

W stacji łączności na pokładzie Apogee 1 Otto Octavius przemawia do intruzów, którzy śmiali wtrącić się do jego planów. Zdalnie wysadza silniki bazy i zapewnia Spider-Mana, że wkrótce dołączy do niego w zaświatach.

Płonącą stacja zaczyna pikować w stronę kuli ziemskiej. Pająk przysięga, że nikt z obecnych na pokładzie nie zginie. Tymczasem Jonah, Gloria, Max i Jurgen patrzą bezradnie na dramat rozgrywający się w przestrzeni kosmicznej. Jameson oznajmia, że nigdy nie wybaczy Spider-Manowi, jeśli ten zawiedzie go tak samo, jak wtedy, gdy zginęła jego żona Marla (Amazing Spider-Man #655).

Używając magnetycznej sieci, Spider-Man sprowadza nieprzytomnych ludzi do Komory Deprywacji Sensorycznej, gdzie czekają na niego Human Torch i John Jameson. Komora odłącza się od skazanej na zagładę stacji i dzięki pajęczynie Spider-Mana oraz wchłanianiu ognia przez Human Torcha zostaje bezpiecznie zwodowana do oceanu.

John kontaktuje się z ojcem i zapewnia go, że wszyscy przeżyli. Okoliczny prom wyławia jego i członków załogi. Żartujący między sobą Spider-Man i Human Torch, dryfując na komorze, przypływają do Daytona Beach w stanie Floryda. Tymczasem Otto Octavius, po zapoznaniu się ze wszystkim odczytami, oznajmia reszcie Sinister Six, że nadszedł czas na wdrożenie jego ostatecznego planu.