Dwa tygodnie wcześniej. Z sekretnej bazy Doc Ock i Mysterio monitorują przebieg misji wykonywanych przez pozostałych członków Sinister Six. Z Baintronics East w Tajpeju Chameleon wykrada pancerz Iron Mana pochodzący z przyszłości. Z Hulkbuster Base Omega w Nowym Meksyku Sandman i Rhino zabierają wynalazek Leadera, o którym była mowa w plikach organizacji Intelligencia. Electro wynosi z British Museum w Londynie cenny artefakt – Kieł Jörmungandr. Otto stwierdza, że to koniec ich przygotowań i teraz świat należy do nich.
Palazzo Senatorio, Rzym, Włochy. Światowi przywódcy i czołowi przedstawiciele świata nauki debatują nad tym, czy należy wesprzeć ideę Doktora Octopusa, która może naprawić warstwę ozonową i zapobiec globalnemu ociepleniu. Spider-Man, Kapitan Ameryka i Thor dołączają do debaty. Działacz ekologiczny Al Gore bardzo zagorzale broni tezy, że wynalazek Octaviusa jest zbawieniem dla świata. Korzystając z funkcji swojego hełmu, Spider-Man uderza polityka i na oczach wszystkich demaskuje go jako Chameleona. Przemawiający na ekranie telebimu Doc Ock przeprasza za ten podstęp, który miał tylko przyspieszyć bieg wydarzeń i skłonić liderów do podjęcia słusznej i dobrej dla wszystkich decyzji. W odpowiedzi na interwencję Spider-Mana postanawia jeszcze raz zademonstrować skuteczność swojego urządzenia. Spider-Man kontaktuje się z Iron Manem, którego zadaniem jest namierzenie kryjówki Octaviusa. Stark jest zaskoczony tym, że zamaskowane satelity Octopusa zaczynają działać na innej częstotliwości. Nadający z Nowego Yorku pracownicy Horizon Labs informują, że satelity wykorzystują technologię z ich starej bazy kosmicznej <emApogee 1.
Telekonferencja Horizon Labs zostaje przerwana, gdy nagle wysiada prąd. Max, Sajani, Grady, Uatu i Bella idą sprawdzić, co się stało. Odpowiedzi udziela burmistrz Jameson, który nakazał odłączyć ich budynek od zasilania. Słuchający jego poleceń komisarz Pratchett otrzymuje zadanie ewakuacji całej placówki naukowej.
Iron Man przekazuje Spider-Manowi niepokojące wieści – nie jest w stanie określić miejsca pobytu Sinister Six, a co więcej pole rozpostarte nad Ziemią ma na nią zbawienny wpływ. Doc Ock daje uczestnikom szczytu dobę na podjęcie ostatecznej decyzji. Prosi ich też o przysługę – uwolnienie Chameleona.
Spider-Man, Kapitan Ameryka i Thor obserwują odlot Chameleona, który mimo ukrycia prawdziwego Ala Gore’a w schowku, zostaje puszczony wolno. Premier Symkarii informuje Silver Sable, że zebrane dane potwierdzają korzystne działanie wynalazku Doktora Octopusa i prawdopodobnie przekonają większość przywódców do udzielenia mu kredytu zaufania. Kobieta proponuje mieć oko na Spider-Mana, który może jeszcze wszystko zmienić.
Godzina później, wybrzeże śródziemnomorskie. Chameleon dołącza do reszty Sinister Six. Przyczepiony do jego ubrania pajęczy nadajnik sprowadza w to miejsce Avengers, tak jak przewidział to Doktor Octopus. Otto wyznacza Chameleona na pilota Octobota, pozostali mają według przydzielonych celów zająć się walką z oddziałem Avengers liczącym 8 osób (Kapitan Ameryka, Black Widow, Red Hulk, Thor, Hawkeye, Spider-Man, Iron Man i Spider-Woman). Spider-Man, jako dowódca operacji, proponuje wyłącznie rozwiązanie siłowe.
Bitwa na plaży rozpoczyna się. Red Hulk dorywa się do Octobota. Hawkeye łapie w sieć Mysterio, w czym utwierdza go Spider-Man, który jest w stanie przejrzeć wszystkie triki mistrza iluzji. Electro rozbija odrzutowiec Avengers, pilotowany przez Black Widow, po czym przyjmując postać pędzącej błyskawicy obezwładnia Hawkeye’a i Spider-Woman. Odporny na jego moce kombinezon Spider-Mana zatrzymuje jego pochód, a Thor „wsysa” go do młota i wystrzeliwuje w niebo jak błyskawicę. Chwilę potem Rhino przebija boga rogiem wykutym z zęba Węża z Midgardu. Octopus zakłada na pierś Iron Mana przyrząd oparty na technologii „Starktech” z 2020 roku, przez co zbroja Starka zostaje wyłączona. Kapitan Ameryka prosi Sandmana, który kiedyś należał do Avengers, by rozważył słuszność pracy dla Sinister Six. Marko pozostaje głuchy na te moralne pouczenia i zamraża Rogersa strzałem z pocisku kriogenicznego. Octobot, strzelając z działa Alpha/Gamma konstrukcji Leadera, unieruchamia Red Hulka poprzez wyciszenie aktywności jego mózgu. Na placu boju pozostaje tylko Spider-Man, który próbuje przejąć sterowanie nad kombinezonem Doktora Octopusa za pomocą swojego pancerza. Wywołuje to odwrotny skutek, bo to Otto przejmuje nad nim kontrolę i rozkazuje mu uklęknąć. Octavius śmieje się z jego porażki, która jest spełnieniem jego przedśmiertnego marzenia.
