Nowy superprzestępca o pseudonimie Schemer planuje przejąć imperium Kingpina. W tym celu jego ludzie napadają na jedną z ciężarówek Kingpina. Atak zauważa Spider-Man, który powstrzymuje zbirów Schemera. Podczas walki słyszy, jak jeden z przestępców wymawia ksywę swojego szefa.

Willa Kingpina. Kingpin rozmawia ze swoją żoną Vanessą o zaginięciu ich syna, Richarda, w Alpach. Kobieta podejrzewa, że student popełnił samobójstwo, gdy dowiedział się z gazet o przestępczej działalności swojego ojca. Tymczasem Peter sprzedaje Jamesonowi zdjęcia z pojedynku, a potem spotyka się z Dr. Bromwellem, aby porozmawiać o zdrowiu cioci May. Jego nerwowość nie uchodzi uwadze Betty i Robbiego.

Schemer przesłuchuje jednego z byłych pracowników Kingpina. Jeniec zgadza się opowiedzieć wszystko, co wie o swoim szefie, ponieważ nie znajduje powodu do bycia lojalnym wobec niego. W tym czasie Peter, Gwen, Harry i Mary Jane żegnają Flasha, który odlatuje samolotem na misję do Wietnamu. Kiedy Peter odprowadza Gwen do domu, samochód potrąca cieżarówkę, która przewraca się na zakochaną parę. Peter ratuje Gwen przed śmiercią, ale dziewczyna traci przytomność i zostaje zabrana do szpitala.

Tuż po wypadku Peter, który podrzucił pajęczy nadajnik na winny potrącenia ciężarówki samochód, rusza odnaleźć sprawców. Dzięki namierzającemu urządzeniu Spider-Man trafia do kryjówki Schemera. Rozprawia się z gangiem i staje do konfrontacji z hersztem. Mimo wielu sztuczek i pułapek Schemer nie daje jednak rady pokonać superbohatera i decyduje się na ucieczkę.

Później. Po tym, jak zaczyna padać śnieg, Peter odwiedza Gwen w szpitalu. Dziewczyna ma mu jednak za złe, że przez tak długi czas nie było go przy niej. Nie mogący wyznać jej prawdy Peter omal nie dekonspiruje się przed obecnym na miejscu ojcem Gwen, kapitanem Stacym.