Hala Madison Square Garden. Mary Jane zauważa billboard reklamujący pokaz Ghost Ridera i zaprowadza Petera do kas po bilety. Kupując bilety, Peter myśli, że może dobrze, bo potrzebuje czegoś takiego. Kilka chwil po znalezieniu przez Petera i MJ miejsc na widowni, Ghost Rider zaczyna pokaz. Po pierwszym triku Parker zauważa, żę to nie jest takie złe, a Ghost Rider naprawdę robi wrażenie. Spiker zapowiada pokaz, w którym Ghost Rider ma zaryzykować nie tylko swoje, ale też czterech innych motocyklistów życie. Kaskader wybija się z pochylni i przelatuje nad głowami czwórki na motorach – ewolucja się udała.
Peter wyraźnie zadowolony z występu, który właśnie obejrzał, uważa, że występujący panowie są niesamowici. Po chwili okazuje się jednak, iż był w błędzie, ponieważ jednym z motocyklistów okazuje się kobieta – Roxanne Simpson, córka zmarłego właściciela pokazu. Nagle jednak widowisko przerywają obcy motocykliści, którym lideruje mężczyzna z gałką oczną zamiast głowy – Orb. Policjant chce strzelić do Orba, ale ten go hipnotyzuje, spojrzawszy na niego.
Po chwili Orb robi rundę wokół widowni, którą hipnotyzuje, oprócz Parkera, którego pajęczy zmysł ostrzegł przed niebezpieczeństwem i dlatego nie patrzył na Orba. Peter zmienia się w Spider-Mana. Tymczasem Ghost Rider zamierza złapać Orba. Ten jednak oddala się i porywa dziewczynę Ghost Ridera – Roxanne. Johnny Blaze próbuje powstrzymać motocyklistów, ale niespecjalnie to mu wychodzi. I wtedy na scenę wkracza Spider-Man, zrzucając z motocyklu jednego z obcych mężczyzn. Blaze goni Orba, a Spidey walczy z pozostałą częścią gangu. Ghost Riderowi nie udaje się jednak dogonić porywacza, ponieważ ten nakazał zahipnotyzowanym ludziom z trybuny zajść drogę Blaze’owi. Spider-Man za to goni motocyklistów, ale jego sieć zostaje zerwana przez promień Blaze’a.
Wzburzony Spidey pyta się Ghost Ridera, czemu mu przeszkodził. Ten odpowiada, że nie chciał, aby Spider-Man ryzykował życie jego dziewczyny. Tymczasem Orb, przemawiając poprzez widownię, proponuję Blaze’owi wymianę: życie Roxanne Simpson w zamian za nabycie praw do pokazu motocyklowego. Na podjęcie decyzji Johnny ma dwie godziny. W tym czasie, gdzie indziej Orb budzi Roxanne. Mówi, że nazywa się Drake Shannon i że wiele lat temu był partnerem jej ojca. Opowiada, że z czasem przestali się lubić i postanowili ścigać się w wyścigu, w którym zwycięzca miał brać wszystko. Podczas wyścigu zdarzył się jednak wypadek, w wyniku którego Drake straszliwie okaleczył swoją twarz.
Po opowiadaniu Orb pokazuje swoją okropną, zniszczoną twarz, dalszą rozmowę przerywa jednak Johnny Blaze, który postanowił oddać Orbowi pokaz na własność. Johnny i Roxanne chcą wyjść, ale nie pozwala im na to Orb. Strażnicy mają strzelać, ale do pomieszczenia wpada Spider-Man i im przeszkadza. Razem z Ghost Riderem rozprawiają się z resztą mężczyzn, ale Orb kolejny raz porywa Roxanne. Bohaterowie gonią Orba na motorach. Wszyscy trzej wpadają na dworzec centralny Grand Central Station.
Podczas narady ze swoim kompanem Spidey wpada na pomysł. Blaze wysyła blask w stronę Orba, a Spidey w tym samym czasie łapie siecią dziewczynę. Pająk zostaje z Roxanne, natomiast Ghost Rider goni swojego przeciwnika. Pogoń kończy się śmiercią Orba, który nie zauważa pędzącego w jego stronę pociągu. Blaze pali fałszywe akta własności pokazu i bohaterowie rozchodzą się w swoje strony.
