Podczas jednego ze swoich nocnych patrolów Spider-Man zauważa jak kilku opryszków atakuje mężczyznę. Spidey wkracza do akcji i szybko sobie z nimi radzi. Ocalony dziękuje i mówi Parkerowi, aby ten spojrzał mu w oczy. Gdy ten spogląda w nie, zostaje natychmiast zahipnotyzowany, a mężczyzną okazuje się być Xandu! Xandu nakazuje Spider-Manowi wykraść Kryształ Kadavusu z siedziby Dr. Strange’a, przy okazji wmawiając mu, że posiadający artefakt mistrz sztuk mistycznych jest jego zagorzałym wrogiem.
Tymczasem w swojej rezydencji Doktor Strange właśnie medytuje. Xandu teleportuje Spider-Mana do domu Strange’a w Greenwich Village. Spidey się podkrada, ale nagle trąca stolik, z którego spada waza. Dźwięk rozbitej wazy wyrywa Strange’a z medytacji. Doktor widzi Spider-Mana i wita go. Ten jednak pod wpływem zaklęcia uważa go za wroga. Po krótkiej wymianie zdań przechodzą do walki. Spidey rozbija posążek na głowie Strange’a i ten traci przytomność. Spider-Man odnajduje tajemniczy kryształ i wraca do swego pana. Okazuje się, że Xandu za pomocą skradzionego artefaktu chce odbudować potęgę różdżki Watoombu.
Teraz zaczyna się opowieść Xandu rozpoczynająca się od poprzedniego pojedynku Spider-Mana i Doktora Strange’a z nim (The Amazing Spider-Man Annual #2). Strange wymazał wtedy jego pamięć, lecz Xandu zdołał chwilę wcześniej przenieść ją w mistyczną pustkę. Ostatecznie pamięć do niego wróciła. Różdżki Watoombu potrzebuje, aby ożywić swoją ukochaną Melindę Morrison, która zapadła w śpiączkę po tym, jak Xandu przypadkowo strzelił w nią mistycznym promieniem. Poza tym magik chce zabić Spider-Mana.
Nagle pojawia się Doktor Strange. Xandu przenosi ich do innego wymiaru. Strange atakuje Xandu, ale ten odbija promień, nokautując maga. Wyrwany z czaru wroga Spider-Man przypuszcza kolejny atak, lecz Xandu także odbija sieć Spidera. Ten po chwili wydostaje się ze swojej sieci i razem z Doktorem próbują pokonać Xandu. Xandu kolejny raz obraca ich ataki przeciwko nim i tym razem zmienia superbohaterów w marionetki. Doktor Strange po cichu wymienia się mocami ze Spider-Manem. Spidey trafia w twarz Xandu magicznymi promieniami. Natomiast Strange, mogąc używać sieci, zakleja łeb przeciwnikowi.
Po kolejnym ataku Spider-Mana wróg wypuszcza z rąk różdżkę, którą Strange wyrzuca jak najdalej, i po chwili bohaterowie przenoszą się z powrotem do swojego wymiaru. Strange mówi Xandu, że może będzie mógł uratować Melindę. Strange jednak nie może nic zrobić, ponieważ okazuje się, że Melinda nie żyje, a jej stan tylko przypomina śpiączkę. Bohaterowie odchodzą, a Xandu zaczyna rozpoczać nad ciałem ukochanej.
