W lesie przywiązany liną do drzewa Steve Rogers wisi głową w dół obok bredzącego mężczyzny, którego po chwili zabiera Red Skull, zapewniający, że następny w kolejce będzie Rogers. Na terenie odizolowanego Manhattanu Claire Temple i Cloak motywują Dagger do produkcji światła, Dr Strange prosi obcego bibliotekarza o pomoc w przegnaniu sił ciemności, a Daredevil zatrzymuje przemytników pracujących dla Kingpina, który pokazuje mu, że transportowali oni żywność dla ludzi w przepełnionym szpitalu. Pytany o intencje, Fisk odpowiada, że chce, by obdarowani pamiętali, kto ocalił ich w najczarniejszej godzinie.
W lesie jedzący przy ognisku Red Skull wyznaje Rogersowi, że to on sprowadził go do tego miejsca, czyli piekła, a obaj są cierpiącymi duchami. Steve przypomina o obietnicy wyzwolenia go. Przypalając go rozgrzanym kijem, Skull precyzuje, że droga do spokoju wiedzie przez śmierć. W kryjówce Red Roomu w Maryland zniecierpliwiona Nadia postanawia odejść z grupy, twierdząc, że Champions zamiast odwieść Black Widow od zabicia Kapitana Ameryki, przesiąkają jej filozofią. Spider-Man obiecuje jej, że pogada jeszcze raz z Romanoff. Siedzącą na ganku Widow prosi, by dała Underground czas na ”naprawę” Capa.
Lotniskowiec Hydry. Podczas oblężenia Mount, Cap nakłania wskrzeszonego Bruce’a Bannera, by krótki czas, jaki mu został, wykorzystał na wsparcie jego ofensywy. W bazie ruchu oporu, która póki co wytrzymuje ataki wroga, Iron Man nie ukrywa przed towarzyszami, że ktoś z nich dopuścił się zdrady. Mockingbird oskarża Quicksilvera, jako że zależy mu tylko na odzyskaniu siostry. Kiedy Pietro wspomina o sekretnych telefonach Morse, ta odpowiada, że prosiła Marię Hill o odwołanie zamachów, aby Tony mógł spokojnie szukać fragmentów Kosmicznego Sześcianu. To skłania Giant-Mana do wyznania, że Stark od początku nie miał pojęcia, gdzie one są. Chcąc przerwać narastającą kłótnię, Ant-Man przyznaje się do winy.
Na statku Bruce odmawia Capowi pomocy, twierdząc, że choć superbohaterowie nie raz go skrzywdzili, wciąż jest Avengerem i nie zamierza służyć faszystom. Rozczarowany Rogers odpowiada, że wcale nie apelował do Bannera, którego oczy nagle robią się zielone. Kiedy w Mount dociskany Ant-Man wyznaje, że Hydra zmusiła go do współpracy, grożąc zabiciem jego córki, rebelianci zauważają na monitorach spadającego Hulka. Lądując olbrzym przebija ścianę ich fortecy i otwiera drogę do niej wojskom Hydry. Na jego widok Hawkeye, mając w pamięci zabójstwo Bannera, pada na kolana, gotowy zapłacić życiem za swój grzech. Pędzącego w jego stronę Hulka zatrzymuje jednak Thing. Mockingbird chwyta Clinta i motywuje go do kierowania ewakuacją, mówiąc, że za ich błędy z przeszłości nie mogą płacić niewinni cywile.
Chcąc zyskać na czasie, Giant-Man wysyła do boju A.I.vengers, własnej konstrukcji androidy-repliki Avengers. Na lądowisku Hawkeye i reszta napotyka Thora Odinsona, który po chwili namysłu pozwala im wejść na pokład odrzutowca. Tuż przed odlotem Mockingbird zauważa, że wśród ewakuowanych nie ma Starka. Wewnątrz Mount na drodze chcącego zabrać fragmenty Iron Mana staje Kapitan Ameryka, który przyczepia mu do pancerza zapobiegające transferowi A.I. urządzenie na bazie technologii Ultrona. Tymczasem Hulk, po zniszczeniu A.I.vengers, umiera i rozpadając się zawala sufit na Starka i Rogersa.
Pod zapadliskiem Iron Man, którego zbroja uległa uszkodzeniu, aktywuje ”Protokół Czystego Konta” i przeprasza chcącego go dobić Capa. Wspominając czasy po I Wojnie Domowej Superbohaterów, opowiada o żalu, jaki czuł po śmierci Steve’a, złożonej po jego powrocie, acz niedotrzymanej obietnicy, że go nigdy już nie zawiedzie, i próbie wejścia w jego buty, aby dać ludziom nadzieję i stać się takim bohaterem, jakim zawsze był on dla niego. W ostatniej sekundzie Madame Hydra, która na pokładzie okrętu odebrała dziwną sygnaturę energetyczną w bazie, dociera na miejsce i rzuca zaklęcie teleportujące Rogersa, zanim pancerz Iron Mana wybucha. Gigantyczna eksplozja równa Mount z ziemią, uśmiercając Starka i Elisę.
Maryland. Black Widow, dowiadując się z radia o zniszczeniu bazy ruchu oporu w Nevadzie, ze łzami w oczach napełnia szklankę wódką. Po jej wypiciu wpada do pokoju Champions i donosząc im o kolejnym zwycięstwie Hydry i śmierci wszystkich ich przyjaciół, deklaruje, że jutro zabiją Kapitana Amerykę.
