Spider-Man zostaje wyrzucony przez Electro na powierzchnię przez chodnik. Przestępca gotowy jest zabić Pająka, który nie może zebrać myśli, gdyż wciąż czuje niebezpieczeństwo wszystkich ludzi dookoła. Max gotowy jest zadać ostateczny cios, gdy nagle sam zostaje zaatakowany przez Spider-Boya. Czuje niesmak, że Spider-Man zasłania się małym chłopcem. Pomimo sprzeciwu Pająka, chłopczyk w kostiumie decyduje się kontynuować walkę i każe Peterowi zająć się ludźmi w niebezpieczeństwie, gdyż w tym stanie nie jest zdolny do walki.
Tymczasem Osborn opracowuje broń, która wyciszy działający ponad miarę pajęczy zmysł. Urządzenie testuje na pająkach pozostałych po Spiders-Manie. Nagle do pomieszczenia wchodzi May, która przedarła się przez ochronę. Domaga się od Osborna, by nie wymagał od Petera tak wiele, gdyż ten znów tylko i wyłącznie skupia się na pracy. Norman zapewnia kobietę, że bierze to pod uwagę i wyprowadza ją tak, by nie widziała pojemnika ze Spiders-Manem, który z pająków stworzył napis witający May.
Podczas ratowania ludzi z płonącego budynku, Spider-Man trafia na strażaka, który podsuwa mu pewien pomysł. Pająk wzywa przez radio Avengers, po czym używa gaśnicy na Maxie, a następnie rzuca się mu na ratunek. Ten chce wykorzystać sytuację i pokonać Pająka, jednak ponownie przeszkadza mu w tym Spider-Boy. Chłopiec rzuca się na przeciwnika i jego maska rozwiera się pokazując kły, które wbija w szyje Maxa. Elektro pada nieprzytomny. Spider-Man jest zmieszany, po tym co zobaczył. Zjawia się Gold Goblin, który gotowy jest użyć na nim stworzone urządzenie. Spider-Boy ucieka wiedząc, że Osborn będzie chciał jemu również poświęcić uwagę. Sprzęt Gold Goblina działa prawidłowo i pajęczy zmysł Spider-Mana wraca do normy. Osborn zaznacza, że już nigdy więcej nie dojdzie do zwiększenia mocy pajęczego zmysłu, gdyż połączenia nerwowe zostały zamknięte. To z kolei nie podoba się Peterowi.
Spider-Boy przeskakuje z dachu na dach mając nadzieję, że otrzyma kiedyś własne miotacze sieci. Trafia na czekającego na niego Spider-Mana. Ten jasno zaznacza, że nigdy nie miał i nigdy nie będzie miał dziecięcego pomocnika.
