Przyczepiony do sufitu Ben słyszy kłótnię Petera i May w związku z wypadami chłopaka w stroju Spider-Mana. Kiedy ciotka wychodzi na zakupy, Parker udaje się do pokoju syna, aby odwieść go od działalności superbohatera. Ben wypomina ojcu kompletny brak zainteresowania jego osobą. Kiedy każe mu się wynosić, ściana z oknem wybucha i w ich domu zjawia się Cadaverous wraz ze swoją hordą. Stwór przebija Petera ostrzami i zabiera go ze sobą, dziękując Benowi, że doprowadził go do „klucza”.

Później. Pogrążonego w szoku po stracie ojca Bena odnajduje Faye Ito. Słysząc, co się stało, dziewczyna zabiera go do Stark. W recepcji domagają się spotkania z Tonym Starkiem, ale zostają wyniesieni z budynku przez robotów-ochroniarzy. Przed wejściem czeka na nich Riri Williams/Ironheart, prezes Stark Industries. Pyta, dlaczego chcą widzieć się z Tonym. Tymczasem w tajnym laboratorium Cadaverous eksperymentuje na umieszczonym w zbiorniku Peterze, zapewniając, że uleczy go tak jak swoje dzieci. Z ogromnej rany brzucha Parkera wystają przewody doprowadzające substancję, która zaczyna modyfikować jego ciało.

W drodze do prywatnej kwatery Starka pod pomnikami Avengers Faye przekonuje Bena, że jego ojciec żyje i można go uratować, skoro Cadaverous zabrał go, jakby do czegoś był mu potrzebny. Po wyjściu z windy Ben, Faye i Riri wchodzą do bunkra Starka, który po śmierci przyjaciół stał się narcystycznym pijakiem i odludkiem. Kiedy Tony odkrywa, że rozmawia z synem Petera, i dowiaduje się o ataku Cadaverousa, prosi wirtualną asystentkę Friday o wyświetlenie dokumentacji. Zajadając się pizzą, tłumaczy, że cyborg korzysta z technologii Stark, jednak nie ma sposobu, by go wytropić. Za to wysłannicy Cadaverousa, który cały czas śledził Bena, namierzają ich i wołając Starka, zaczynają wdzierać się do jego podziemnego schronu.

Podczas ucieczki sekretną klatką schodową Stark opowiada gościom o dwóch naukowcach, którzy byli jego mentorami. Minka Tross i Ivan Renz pracowali w Stark Industries nad Kluczem, radiobiologicznym lekiem dla śmiertelnie chorych ludzi, jednak prowadzona w zbiornikach terapia „wypaczała” pacjentów i ci zabili Minkę prawie 100 lat temu. Ową substancję medyczną rozwijał też dziadek Bena, Richard Parker, wykorzystując do badań swoją krew, co wyjaśnia, dlaczego Cadaverous tak zawziął się na Parkerów.

Na dworze biegnących do limuzyny uciekinierów zatrzymuje piorun, który nagle uderza w auto. Po chwili oczom Tony’ego, Riri, Faye i Bena ukazują się wskrzeszeni jako cyborgi Avengers – Kapitan Ameryka, Thor, Black Widow i Hulk, wysłani przez Cadaverousa, który patrząc na wybudzoną w zbiorniku zregenerowaną kobietę, dziękuje deformowanemu Peterowi za cały wkład w jego wielkie dzieło.