Sekretne laboratorium. Cadaverous rozmawia ze wskrzeszoną Minką Tross. Okazuje się, że cyborg, który przywrócił ją do życia, to Ivan Renz, jej dawny asystent w pracy i partner życiowy.
Stark Industries. Tony Stark, Riri Williams, Ben Parker i Faye Ito uciekają przed cyborgami Avengers. Hulk chwyta Riri i rzuca nią jak lalką. Thor łapie Starka za gardło. Ben zakłada maskę Spider-Mana i blokuje topór boga piorunów pajęczyną. Razem z Ito gorączkowo myśli, jak wyjść z tarapatów, w jakich się znaleźli.
Laboratorium Cadaverousa. Renz opowiada Tross, że po jej śmierci Howard Stark zamknął ich program Klucz, który został przejęty przez S.H.I.E.L.D. i oddany w ręce Richarda i Mary Parkerów, ale ci zniszczyli projekt wskrzeszania zmarłych, aby nie został użyty do celów wojskowych, pozostawiając tylko okaz pająka. Ivan zwierza się, że wykopał zwłoki Minki i kontynuował jej badania, w trakcie których stworzył „Dzieci”, a także odkrył, że krew Spider-Mana zawiera Klucz z eksperymentalnego pająka Parkerów. Cyborg wyjaśnia Tross, że wskrzesił ją dzięki Kluczowi z krwi Petera Parkera, lecz był on zanieczyszczony. Ivan liczy, że Minka będzie w stanie oczyścić go z DNA pająka, aby mogli odzyskać swój oryginalny lek.
Stark Industries. Tony, Ben i Faye znów rzucają się do ucieczki. Kiedy drogę Starkowi zagradza zombie Kapitan Ameryka, życie ratuje mu Riri, która wraca na miejsce walki w zbroi Ironheart. Williams strzela promieniami w Capa i Thora, a następnie razi nimi Hulka, którego siecią związał Ben. The Marker (Faye Ito) psika gazem w oczy Black Widow, na którą po chwili spada głowa posągu, w który uderzył Hulk.
Laboratorium Cadaverousa. Minka Tross, która z powodu zanieczyszczonego Klucza zmienia się w gigantycznego pająka, wyciąga Petera Parkera ze zbiornika i stwierdza, że ma on za mało krwi, by mogła usunąć mutację i wyizolować Klucz. Cadaverous odpowiada, że w takim razie muszą sprowadzić jego syna. Kiedy Avengers, których Renz wysłał, aby zabili Starka i pojmali syna Parkera, nie odpowiadają, przemieniona w pająka Minka nazywa Ivana porażką i postanawia sama schwytać Bena Parkera.
Stark Industries. Tony odkrywa, że do kontroli Avengers ich wrogowie użyli jego neurochipów. Ito pokazuje Benowi na komórce film na żywo, na którym widać zablokowany most, zaplątanego w pajęczynie Petera Parkera i ogromnego pająka, który grozi jeńcowi śmiercią, jeśli Spider-Man nie przyjdzie do nich sam. Stark rozpoznaje w potworze Minkę. Faye odradza Benowi interwencję, bojąc się o jego życie, ale ten i tak rusza na ratunek swojemu ojcu. Zaatakowana przez helikoptery Minka rozkazuje „Dzieciom” schwytać Bena i zabrać go do Ivana. Zraniony pazurem jednego z dronów chłopak mdleje i zostaje porwany na oczach ojca.
