Rok 1984. Mary Jane leży w szpitalu tuż przed porodem. Spodziewa się bliźniąt. Peter zniknął, nie daje znaku życia od trzech tygodni. MJ została sama wraz z 90-letnią May Parker, prawdopodobnie chorującą na Alzheimera, często nieświadomą swoich działań.
Battleworld. Spider-Man oraz inni superbohaterowie toczą wojnę ze złoczyńcami zebranymi przez wszechpotężnego Beyondera. Peter godzi się z Reedem Richardsem, przepraszając go za sposób, w jaki ich ścieżki rozeszły się kilka lat wcześniej. Mr Fantastic gratuluje Peterowi jego sukcesu po założeniu firmy Parker Industries. Dzięki urządzeniu znalezionemu na obcej planecie Peter zyskuje tajemniczy czarny strój, zdający się reagować na jego myśli.
Dwa tygodnie później. Po zakończeniu tajnej wojny superbohaterowie wracają na Ziemię. Parker poznaje swoje dzieci, Claire oraz Benjamina. Mary Jane opowiada mężowi o tragedii, jaka wstrząsnęła światem. Trwa zimna wojna między USA i Rosją. Rosjanie od lat obawiali się zorganizowanego ataku ze strony Stanów Zjednoczonych przy pomocy armii superludzi. Korzystając z ich nieobecności, zaatakowali przy użyciu broni nuklearnej, wzmocnionej technologią sprawiającą, że pociski stają się niematerialne, dosłownie przenikając przez wszystko inne. Garstka ciągle obecnych herosów z Visionem na czele zmieniła kurs rakiety, dzięki czemu nie trafiła ona w Nowy Jork. Zniszczyła jednak miasto Allentown w Pennsylvanii. Vision, będąc w samym środku katastrofy, pozostaje w swojej niematerialnej postaci od tamtego czasu.
Parker Industries z pomocą Reeda Richardsa próbują zaabsorbować jak najwięcej promieniowania z miejsca tragedii. Mr Fantastic pokazuje Spider-Manowi okładki gazet, na których widnieje naśladowca Człowieka-Pająka, zabijający przestępców. Przy okazji zdradza mu, że zbadał jego nowy kostium, który jest żywym organizmem. Okazuje się, że Peter wiedział o tym, jednak nosi go, bo kostium wzmacnia jego siłę i moce, które wraz z wiekiem osłabły. Spider-Man nie ukrywa, że jest coraz starszy i wolniejszy. Zdradza też, że dał Mary Jane broń, która powstrzyma obcego, gdyby kiedykolwiek stracił nad nim kontrolę.
Dom Parkerów. Małżeństwo sprzecza się w sprawie May. Mary Jane jest wyczerpana opieką nad dwójką dzieci i ciotką Petera, który jednak absolutnie nie zgadza się na wysłanie jej do domu opieki. MJ ma mu za złe, że wiecznie go nie ma, żeby zająć się ciotką. Po zarzutach żony, że jest uzależniony od noszenia czarnego kostiumu, zdejmuje go i umieszcza w specjalnym pojemniku. Wychodzi z domu w swoim klasycznym stroju, żeby zaczerpnąć powietrza. Na jednym z dachów spotyka swojego naśladowcę, którym okazuje się być… Kraven. Zdradza on, że choruje na raka i nie zostało mu wiele czasu. Zatruwa Spider-Mana nożem z trucizną, po czym grzebie go żywcem na cmentarzu. Wypomina Pająkowi, że z wiekiem przestał być wojownikiem, łowcą, z którym przez tyle lat walczył. Parker budzi się w grobie, krzycząc.
Ów krzyk zdaje się słyszeć czarny kostium, który samowolnie opuszcza dom Parkerów. Zaniepokojona Mary Jane wie, że stało się coś strasznego. Symbiont dociera na cmentarz. Z jego pomocą Spider-Man wychodzi spod ziemi i natychmiast odnajduje Kravena. Coś jest jednak nie tak, kostium przybrał postać potwora, wyglądając jak Venom, a Peter zdaje się tracić kontrolę. Przed zabiciem Kravena, zachwyconego powrotem „dzikiej” strony Spider-Mana, powstrzymuje męża Mary Jane za pomocą broni dźwiękowej. Parker przeprasza żonę, zapewniając, że robi wszystko, aby była bezpieczna, aby wszyscy jego bliscy byli.
Dom Parkerów. Mary Jane zabiera dzieci i wyprowadza się, zostawiając schorowaną May i Petera samego. Para dzieli ostatnie spojrzenie, nie odzywając się do siebie słowem. Peter jest coraz bardziej zagubiony, tocząc wojnę sam ze sobą. Tymczasem w swoim domu Kraven próbuje popełnić samobójstwo, w ostatniej chwili jednak czarny symbiont zdaje się pokrywać jego ciało…
