Wysepka Grand Tauró na Karaibach. Wraith, której „tyły” zabezpiecza jadąca w samochodzie Carlie Cooper, dopada owianego złą sławą bankiera Antoine’a Moranta, któremu wpuszcza do auta „gaz strachu”.

Po ciosie w plecy Spider-Man 2099 leży nieprzytomny na podłodze. Max ma żal do „Spider-Mana”, który ogłuszył jedyną osobą zdolną zapobiec zbliżającej się katastrofie. Grady Scraps wyjaśnia, że trzy akty sabotażu Tiberiusa Stone’a (przy generatorach energii Alpha, „drzwiach czasu” i sztucznym vibranium, czyli reverbium), dokonane w przeszłości, spowodowały powstanie tykającej „bomby czasowej”. W świetle tych nowych faktów Spider-Ock zarządza, co mają dalej robić, lecz Bella twierdzi, że powinni skupić się na osobie Spider-Mana 2099, który według niej jest kluczem do ich ocalenia. „Pająk” twierdzi, że jest nim raczej związany siecią Tiberius Stone, którego Spider-Man z przyszłości zabrał siłą do Horizon Labs. Groźbą użycia przemocy Spider-Ock zmusza go do partycypacji w budowie aparatury, która zapobiegnie tragedii. Max dodaje, że będą potrzebowali jeszcze pomocy Petera, gdyż wiedział on, jakie równanie zastosować przy obsłudze reverbium. Spider-Ock próbuje je sobie przypomnieć, ale nawet po upływie 8 minut nie jest w stanie niczego znaleźć w nielicznych wspomnieniach Parkera, z jakich wcześniej korzystał. Tymczasem w jego umyśle zaciemniona postać powoli wygrzebuje się z gruzów.

Do wybuchu zostaje 5 minut. „Spider-Man” ma ustawić pożądaną częstotliwość maszyny skonstruowanej przez naukowców Horizon Labs i zdradzieckiego Stone’a. Rozkazuje wszystkim opuścić budynek, jednak odzyskujący przytomność Spider-Man 2099 zatrzymuje Tiberiusa, myśląc nad odebraniem mu życia w tym miejscu i stworzeniem nowej, lepszej przyszłości. W wyniku jego starań Tyler Stone z 2099 roku i cała rzeczywistość tej ery zaczynają powoli zanikać.

Kiedy pod Horizon Labs zajeżdża burmistrz Jameson, Miguel O’Hara wyprowadza jednak Stone’a na zewnątrz, a Superior Spider-Man wpisuje częstotliwość z niewielkim błędem, który wywołuje częściową implozję – w jednym błysku światła przestaje istnieć tylko Horizon Labs. W przyszłości ocalony Tyler Stone nie okazuje cienia wdzięczności i niszczy doszczętnie wehikuł czasu, aby Spider-Man 2099 nie mógł wrócić do swoich czasów.

Później. Liz Allan, Mason Banks i Tiberius Stone świętują otwarcie mega-korporacji Alchemax powstałej z fuzji Allan Chemical, Oscorp i Horizon Labs. Michael O’Mara (incognito Miguel O’Hara) zgłasza się do pracy jako asystent Stone’a, by mieć oko na rozwój tego dużego przedsiębiorstwa.

Jonah Jameson ustala z Modellem warunki ugody – za przerwanie badań naukowych na terenie jego miasta oferuje mu pomoc w uzyskaniu abolicji. Max zgadza się, jednak po odjeździe burmistrza prosi Grady’ego o uruchomienie urządzenia, które sprowadza Superior Spider-Mana z wiru czasu. Max twierdzi, że teraz są kwita i prosi superherosa o przekazanie „Peterowi Parkerowi” wiadomości o utracie pracy.

Po powrocie do domu „Peter Parker” odtwarza nagrane na pocztę głosową wiadomości i decyduje się zadzwonić do Mary Jane, która pozostawiła ich najwięcej. W trakcie niemiłej rozmowy kobieta oznajmia, że jest za tym, by w ogóle zerwali ze sobą kontakt.

South Street Seaport. Max Modell przenosi działalność naukową na swój prywatny statek Zephyr. Uatu i Sajani nie będą już dla niego pracować w przeciwieństwie do Belli i Grady’ego. Ze zwolnioną za ukrycie skrawków reverbium Sajani kontaktuje się „Parker”, który składa jej propozycję nie do odrzucenia.

Grand Tauró. Wraith i Carlie wdzierają się do biura Moranta i powstrzymują go przed poszatkowaniem poufnych dokumentów w niszczarce. Przeglądając jeden z wydruków, Carlie odczytuje, że za sprzęt i wynajęcie żołnierzy Superior Spider-Mana zapłacono z konta Otto Gunthera Octaviusa.

Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.