Kilka miesięcy temu. Kiedy na rondzie Columbusa umiera Peter Parker, w Centrum Medycznym Uniwersytetu Columbia nieznana otyła kobieta budzi się ze śpiączki. W chwili, gdy przybiegają do niej lekarze i zabierają ją na salę operacyjną, leżąca po sąsiedzku Julia Carpenter (Madame Web) odzyskuje na krótko przytomność, wypowiadając przepowiednię o śmierci wszystkich pająków.

Po zakończeniu operacji wybudzona pacjentka pyta o Otto Octaviusa. Na wieść o jego tragicznej śmierci wpada w gniew i rozbija tacę na narzędzia chirurgiczne.

Obecnie. Midtown Manhattan. Superior Spider-Man zmierza na randkę z Anną Marconi. Po drodze robocik typu Spider-Bot powiadamia go o dokonującej kradzieży Black Cat. Na jego widok Felicia myśli, że szykuje się niezła zabawa, jednak znienacka pięść „Spider-Mana” ląduje na jej twarzy, wybijając jej ząb. Spider-Ock nie zamierza w ogóle tłumaczyć zaskoczonej włamywaczce swego brutalnego zachowania. Zadaje jej jeszcze kilka ciosów, po czym przykleja ją siecią do muru i wzywa policję. Black Cat odgraża się, że mu tego nigdy nie zapomni.

Po założeniu eleganckiej marynarki i dotarciu na miejsce „Peter” zabiera Annę na dach, by zjedli kolację na nierozpuszczalnej pajęczynie – kolejnym jego cudownym wynalazku. Podczas posiłku zwierza się ukochanej, że ubiega się o dużą pożyczkę i zakłada własne przedsiębiorstwo – Parker Industries. Proponuje jej dołączyć do zespołu naukowego pod jego przewodnictwem. Oboje wznoszą toast za świetlaną przyszłość firmy.

Następny dzień. Centrum Medyczne Uniwersytetu Columbia. Gdy May i Jay dyskutują w poczekalni o założeniu przez „Petera” własnej firmy i zainwestowaniu w nią ich pieniędzy, kobieta ze sporą nadwagą wychodzi z gabinetu Sha Shan, mówiąc, że dalsza terapia nie będzie jej potrzebna.

New York City Bank. „Peter Parker” (pożyczkobiorca i przyszły prezes Parker Industries), May i Jay Jamesonowie (poręczyciele) i Sajani Jaffrey (pożyczkobiorczyni i przyszła wice-prezes Parker Industries) załatwiają wszystkie formalności dotyczące wzięcia pożyczki.

Prospect Heights, Brooklyn. Carlie oznajmia Yuri, że zamierza przekazać Avengers swój dzienniczek ze śledztwa w sprawie wątpliwych finansów „Spider-Mana”. Po wyjściu Watanabe z mieszkania Cooper dzwoni do Mary Jane i nagrywa jej wiadomość, radząc jej trzymać się jak najdalej od „Petera Parkera”. Tymczasem elegancko wystrojona Mary Jane udaje się do remizy, by spotkać się ze strażakiem Pedro Oliverą, który ocalił ją z pożaru (Superior Spider-Man #10). Pedro zaprasza ją na kawę, gdy jego pies Jake zabrudza jej strój.

Anna życzy „Peterowi” powodzenia podczas prezentacji rozprawy doktorskiej. W czasie obrony doktoratu „Parker” przedstawia nowy rodzaj nano-technologii pozwalającej na kontakt ludzkiego mózgu z zewnętrznymi i wewnętrznymi apendyksami. Dziekan Goldman i inni są zafascynowani jego twórczością, jednak gdy kończy się czas zadawania pytań, Doktor Donald Lamaze oskarża „Petera” o plagiat nieopublikowanej pracy naukowej Doktora Otto Octaviusa i grozi wyrzuceniem go z uczelni. Niedoszły doktor prosi o trochę czasu na odniesienie się postawionych mu zarzutów. W duchu stwierdza, że musi jakoś skompromitować Lamaze’a, jeśli jego cały dorobek ma nie pójść na marne.

Avenue B. Otyła kobieta, którą okazuje się być Angelica Brancale, wchodzi do sekretnego laboratorium Doktor Caroline Trainer, ukrytego w opuszczonym budynku. Korzystając z jej aparatury, „przeobraża się” w Stunner, która poprzysięga pomścić śmierć Doktora Octopusa poprzez zniszczenie Superior Spider-Mana.

Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.