Diamond District. Po rozprawieniu się z Bruinem i Devil-Spiderem niewyżyty Superior Venom przenosi uwagę na uzbrojonego w miotacz ognia Blaze’a. Przed dokonaniem zbrodni powstrzymują go Avengers, którzy pragną przemówić mu do rozsądku. Przestraszony Blaze niezwłocznie kontaktuje się z Roderickiem Kingsley’em, by zdać mu raport. Zawiedziony udaremnioną próbą kradzieży Hobgoblin wysyła Steeplejacka, Tumblera i Ringera na podobną misję, przykazując im, że przyszły łup mają przekazać tylko człowiekowi o jego twarzy, a nie masce.
Avengers dalej mocują się ze „Spider-Manem”, którego poziom agresji rośnie z minuty na minutę. Chcąc wyrównać szansę, Venom wzywa posiłki ze Spider-Island. Kiedy jego żołnierze wyruszają do bitwy, Goblin Knight, który wnikliwie zbadał centrum dowodzenia na wyspie, przekazuje dobre nowiny Green Goblinowi. Tymczasem w podziemiu Menace pomaga w charakteryzacji Carlie, której podano formułę Goblina. Cooper otrzymuje przydomek Monster. Green Goblin usiłuje wydobyć od niej prawdziwe imię Spider-Mana, ale ta pragnie, by jej nowy szef ściągnął maskę i dał dowód, że jest Normanem Osbornem. Goblin zamierza jednak wpierw przetestować jej lojalność i rozkazuje Menace zabrać siostrę na krwawy wypad w miasto.
Podczas batalii między Avengers, a wojskami „Spider-Mana”, trzeźwo myślący Kapitan Ameryka prosi o dodatkowe wsparcie. Odpowiada mu Iron Man, którego Rogers wysyła jednak do kaprala Flasha Thompsona, który jako były agent Venom może być w posiadaniu cennych dla nich informacji. Stark przylatuje do Parker Industries, gdzie Sajani opiekuje się rannym Doktorem Wirthamem i umierającym Flashem. Tony pomaga zasklepić otwartą ranę u Cardiaca i obiecuje Thompsonowi, że też wróci do zdrowia.
Na Times Square, gdzie wielkiego formatu ekrany wyświetlają przebieg bitwy, jeden z mieszkańców podburza nowojorczyków przeciwko „Spider-Manowi”, który inwigiluje ich niczym „Wielki Brat”. Podpuszczeni obywatele zaczynają niszczyć Spider-Boty jeden za drugim. Zanik obrazu z kamer niepokoi zespół monitoringu na Spider-Island. W międzyczasie Menace i Monster wpadają na grupę wynajętą przez Hobgoblina. Tumbler i Ringer uciekają w popłochu. Psychicznie niezrównoważona Carlie udowadnia swoją mentalną przemianę, ciężko raniąc Steeplejacka. Szpiegujący kobiety Goblin Knight donosi Goblinowi, że formuła podziałała na Carlie bardzo „produktywnie”. Po odlocie szalonych sióstr Urich, sprzątając pole bitwy, dobija mieczem poszkodowanego Steeplejacka, aby przesłać byłemu pracodawcy, czyli Hobgoblinowi, ostrzeżenie.
Diamond District. Siły „Spider-Mana” są w rozsypce. Spider-Woman czyni starania, by uspokoić Superior Venoma. Kiedy kobieta zostaje uderzona, zdeterminowany Thor rzuca się na przeciwnika, który odpycha go tarczą Kapitana Ameryki. Pojawia się Stark, a zaraz po nim Flash, który osłonięty pancerzem Iron Mana, atakuje Venoma od tyłu i gdy symbiont jest lekko ogłuszony, próbuje namówić kosmitę do ponownego zespolenia. Obcy opiera się, mając dość sztucznej kontroli. „Spider-Man” dostrzega wówczas, że to kosmita od dłuższego czasu rządził nim, a nie na odwrót. Siłą woli próbuje go wyrzucić ze swego ciała, ale staje się to możliwe w chwili przyłączenia się do tej walki świadomości Petera Parkera, która powróciła z mroków ciemności. Odrzucony symbiont wraca do Flasha. Spider-Ock przypisuje sobie całą zasługę za ten wyczyn, nie zdając sobie sprawy z powrotu ducha Parkera, który postanawia odtąd działać ostrożnie, by uniknąć wykrycia. Aby uśpić czujność Avengers, udający szczęśliwego „Spider-Man” dziękuje im za uwolnienie od symbiontu Venoma, którym rzekomo zaraził się już kilka miesięcy temu (Venom #4), co jak tłumaczy było powodem jego przedziwnego zachowania.
Goblin Underground. Urich otrzymuje drogą elektroniczną wiadomość od Kingsley’a. Green Goblin rozmawia przez video z jego byłym zleceniodawcą, którego wyzywa na pojedynek. Hobgoblin podnosi rzuconą rękawicę. Wojna Goblinów zostaje wypowiedziana.
May i Jay odbierają Mary Jane Watson z komisariatu policji. Kapitan Yuri Watanabe zapowiada, że nie odpuści sprawy porwania Carlie. MJ obiecuje później porozmawiać z Jamesonami na temat „Petera” i wraca taksówką do domu. Tam czeka na nią „Parker”, który prosi ją o przebaczenie, tłumacząc, że Venom miał na niego zły wpływ. MJ przyjmuje przeprosiny i znowu w głębi duszy czuje, że poczciwy człowiek wrócił. Po jej słowach „Peter” uznaje, że dał radę zwieść wszystkich.
Wieża Avengers. Superherosi powątpiewają w szczerość wyznania „Spider-Mana”. Flash wyjawia, iż symbiont zapamiętał pewne zakłócenia, gdy był połączony z „Pająkiem”. Iron Man dowiaduje się o testach, jakie wcześniej wykonali jego przyjaciele na „Spider-Manie” (Superior Spider-Man #8). Postanawia samemu przyjrzeć się wynikom, jednak zarówno one, jak i nagrania z kamer tego dnia zostały usunięte. Prywatna kamera Starka zarejestrowała jednak wtargnięcie „Spider-Mana” do ich wieży. Kapitan Ameryka zarządza aresztowanie sprawcy.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – ewentualnie jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
