Po akcji ratunkowej (Age of Ultron #1) zatroskany „Spider-Man” (Otto Octavius), który oszukał śmierć, wychodzi z kryjówki ruchu oporu i ogląda zdewastowane miasto. Wspominając śmierć May i Mary Jane, wyrzuca sobie, że przespał podbój świata przez Ultrona. Tony Stark, który twierdzi, że rozumie przez co przechodzi, proponuje mu wziąć czynny udział w misji ze sprecyzowanym celem. Iron Man zamierza posłać go do Horizon Labs, by zabrał stamtąd próbkę technologii pochodzącej z Negative Zone. Jest to niezbędny komponent do aparatury Starka, która umożliwi przeniesienie fortecy Ultrona i jego armii robotów do innego wymiaru. „Spider-Man” otrzymuje od niego jej centralną jednostkę kontrolną. Ponadto zostaje mu przydzielony do pomocy Quicksilver, który ma błyskawicznie przetransportować go na miejsce i zająć się rozmieszczeniem wokół twierdzy Ultrona akcesoryjnych elementów maszyny Starka.
South Street Seaport. „Spider-Man” wkrada się do budynku Horizon Labs, którego fundamenty nie zostały naruszone. W środku znajduje zwłoki Maxa Modella, który zginął, próbując ratować swoich pracowników. „Parker” dostaje się do laboratorium i zaczyna realizować swój własny plan. Kiedy naprawia ocalałego Spider-Bota, myśli nad odbudową świata zgodnie ze swoją wizją. Wysłany celowo przez robota sygnał sprowadza mu na kark strażników – Ultron Sentinels. Pierwszą falę robotów „Parker” niszczy doszczętnie, natomiast nad wezwanymi posiłkami przejmuje kontrolę przy pomocy Spider-Botów, które przyczepiają się do pancerzy Ultron Sentinels.
Pewny zwycięstwa Spider-Ock kieruje jednego z kontrolowanych strażników do twierdzy Ultrona z zamiarem zniszczenia jego centralnego rdzenia. Kiedy snuje plany nad przywróceniem światu dawnego piękna z wykorzystaniem własnego geniuszu i technologii, penetruje komputerowe zasoby fortecy i natrafia na bardzo cierpiącą jednostkę. Nigdzie jednak nie może zlokalizować Ultrona i w końcu zostaje „wyrzucony” z systemu, tracąc zupełnie kontrolę nad maszynami. Z powodu jego porażki roboty wracają do swego pierwotnego oprogramowania, czyli eliminowania ludzkości.
Ścigany przez strażników „Spider-Man” przypomina sobie, że wciąż może wykorzystać urządzenie skonstruowane przez Starka i zrealizować jego wcześniejszy plan. Niestety Ultron Sentinels spalają trzymany przez niego przyrząd, po czym cały garnizon strażników wysadza budynek Horizon Labs w powietrze.
Dzięki sekretnym tunelom Maxa Modella, „Peter Parker” powraca do kryjówki ruchu oporu. Na spotkanie wychodzą mu Iron Man i Quicksilver. „Peter” przeprasza, że ich zawiódł, jednak Stark pociesza go i radzi teraz skupić się na misji Cage’a. „Spider-Man” rozumie, że Peter Parker zawsze wygrywał, bo grał drużynowo, a on swoich sprzymierzeńców traktował jak pionki. Postanawia iść w ślady Parkera i wspólnie z innymi superherosami zawalczyć o los świata.
Kontynuacja wydarzeń w Age of Ultron #3.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
