Norah Winters przeprowadza wywiad z Doktorem Eliasem Wirthamem, który otworzył klinikę medyczną dla najuboższych mieszkańców, zwaną H.E.A.R.T., w miejscu F.E.A.S.T. – schroniska skompromitowanego przez Mister Negative’a. W podziemiach ośrodka, Elias Wirtham, którego alter ego jest zamaskowany Cardiac, wchodzi do sekretnej sali, gdzie stosuje się najnowsze, choć nieuznawane przez konwencjonalną medycynę, technologie do leczenia chorych. Jedna z lekarek zwraca jego uwagę na Amy Chen, dziewczynkę z poważną wadą mózgu. Wirtham obiecuje zdobyć urządzenie, które może przywrócić jej zdrowie.
W nocy, kiedy „Peter Parker” śpi, świadomość prawdziwego Petera Parkera, mając dość krwawych ekscesów Otto i chcąc odzyskać własne ciało, wysila się i zmusza prawą rękę śpiącego do napisania w notesie prośby o pomoc. Nie ma jednak dostępu do odpowiedzialnego za pisanie obszaru w mózgu i zapisuje na kartce niezrozumiałe dla nikogo bazgroły. Kiedy zaczyna dzwonić telefon Spider-Ocka, duch Parkera ostatkiem sił zrzuca notatnik do kosza, by zatrzeć ślady swojej pozagrobowej działalności.
Po przebudzeniu się Spider-Ock odpowiada na wezwanie policji, która przekazuje komunikat o włamaniu do magazynu w Yardale, znanego jako Boneyard (Cmentarzysko), gdzie przechowuje się przedmioty skonfiskowane super-przestępcom. Wewnątrz Cardiac piką mocy straszy policjantów, chcąc dowiedzieć się, gdzie ukryto dowód zabrany z Centrum Badań Atomowych. Kiedy Wirtham rusza w głąb obszernego magazynu, przybyły Superior Spider-Man rozkazuje porażonym funkcjonariuszom pilnować wejścia.
Cardiac zostaje zaatakowany przez „Spider-Mana”, gdy przegląda skrzynie. Kiedy leży na ziemi, astralny Spider-Man nie pozwala Spider-Ockowi wyprowadzić kolejnego uderzenia – pamięta Cardiaca jako złodzieja o dobrym sercu i szczerych intencjach, działającego w obronie biednych, słabych i poszkodowanych. Cardiac wykorzystuje konsternację „Spider-Mana”, któremu wydaje się, że słyszał jakiś głos, i przystawia pikę do jego torsu.
Walka zostaje wznowiona i w trakcie bójki Wirtham odnajduje przypadkiem poszukiwaną skrzynię. Spider-Ock odbiera mu ją i czyta z etykiety, że zawiera ona neurolityczny skaner Dr. Otto Octaviusa. Jest oburzony tym, że ktoś chciał wykraść jego cudowny wynalazek. Cardiac podejmuje desperacką próbę odzyskania skrzyni, jednak rozłoszczony „Spider-Man” powala go i nie zważając na jego tłumaczenia przygotowuje się do zadania zabójczego ciosu. Ponownie duch prawdziwego Spider-Mana powstrzymuje go przed tym. Kiedy Spider-Ock duma nad tym, co się z nim dzieje, Cardiac strzela do niego z obu rękawic, po czym wykrada skrzynię i ucieka na przyzwanej lotni. W ostatniej sekundzie skołowany Spider-Ock podrzuca mu pajęczy nadajnik i wyżywa się na policjantach za to, że nic zatrzymali włamywacza.
W Horizon Labs, podejrzewający najgorsze „Peter Parker” bierze się do pracy, ale nagle słyszy dźwięk alarmu legitymacji Avengers. Jest to alarm najwyższego priorytetu. Kiedy stawia się w wieży Avengers, Kapitan Ameryka oświadcza mu, że w związku z jego brutalnym postępowaniem będzie musiał poddać się testom, które potwierdzą jego tożsamość. Duch Spider-Mana raduje się, że Otto Octavius zostanie w końcu zdemaskowany. Spider-Ock z rezerwą i arogancją odnosi się do planów Avengers i nie zgadza się na żadne badania. Kiedy Steve Rogers próbuje go zatrzymać, Spider-Ock reaguje agresją. Avengers (Kapitan Ameryka, Thor, Wolverine, Black Widow i Spider-Woman) tracą cierpliwość i postanawiają zmusić go do tego siłą.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
