Aleja A, klinika H.E.A.R.T. Elias Wirtham zakłada neurolityczny skaner na głowę chorej Amy Chen. Doktor Vargas oznajmia, że nie są w stanie wykorzystać pełnego potencjału tego urządzenia.
Wieża Avengers. Superherosi otaczają „Spider-Mana”. Po ciosie tarczą w twarz „Peter” traci przytomność i zostaje zabrany do ambulatorium. Tymczasem Carlie Cooper dzwoni z domu na Prospect Heights na Brooklynie do pewnej znajomej, prosząc, by pomogła ustalić, kim tak naprawdę jest „Spider-Man”. Pod ciężarem argumentów rozmówczyni zgadza się na współpracę przy tej sprawie.
Wieża Avengers. Po zakończeniu testów Kapitan Ameryka oznajmia, że „Spider-Man” z pewnością nie jest Skrullem ani nie jest też kontrolowany przez zewnętrzne siły. Na monitorze „Pająk” dostrzega jednak drobną anomalię w swoim mózgu, ale zachowuje tą informacje dla siebie. Black Widow zgadza się zgrać mu wszystkie dane o jego fizjologii na przenośny dysk. Rogers ostrzega „Spider-Mana”, że jest teraz na okresie próbnym i będą go bacznie obserwować. Natasha, rozumiejąc, że śmierć Silver Sable mogła wiele w nim zmienić, zapewnia go, że mogą porozmawiać, kiedy tylko będzie miał na to ochotę. Astralny Spider-Man, przerażony, że prawda nie wyjdzie na jaw, zmusza dyskretnie prawą rękę do napisania czegoś w notesie, jednak pozostawia na kartce tylko infantylne rysunki.
Lecąc do Horizon Labs, Superior Spider-Man oddycha z ulgą, że w wieży nie było naukowców pokroju Iron Mana i Giant-Mana. W pracy nie chce z nikim rozmawiać i zaczyna analizować dane z testów zrobionych przez Avengers. Stwierdza, że nie są one wystarczające do postawienia diagnozy i musi odzyskać neurolityczny skaner, by lepiej zbadać swój mózg.
H.E.A.R.T. Trwają przygotowania do operacji Amy, gdy nagle zaczyna wyć alarm. Elias zakłada kostium Cardiaca i idzie sprawdzić, co się dzieje. Gdy znajduje pajęczy nadajnik. zjawia się Spider-Ock żądający od niego wydania skradzionego sprzętu. Walka przenosi się do sali operacyjnej, gdzie „Spider-Man” wydaje się być ślepy na to, czym się tutaj zajmują pracownicy kliniki. Gdy sięga po skaner na głowie Amy, Cardiac tłumaczy, że to pacjentka, sierota, którą Doktor Octopus naraził na utratę życia, gdy szantażował świat nasileniem globalnego ocieplenia. Zażenowany Spider-Ock obiecuje podjąć się jej operacji, twierdząc, że umie w pełni obsługiwać skaner.
W czasie zabiegu duch prawdziwego Spider-Mana, oskarżając Octaviusa o arogancję i chwalipięctwo, którego ofiarą może paść niewinna dziewczynka, wywołuje drżenie jego dłoni, jednak Superior Spider-Man daje radę opanować ten odruch. Po udanej operacji Elias gratuluje mu, dziękuje z całego serca i zgadza się wypożyczyć mu skaner. „Spider-Man” obiecuje zaś wspierać z całego serca jego pożyteczną, acz niezbyt legalną działalność. Amy wręcza „Pająkowi” swoją maskotkę – różowego pingwinka „Pinky’ego” – zaś personel kliniki daje jej w prezencie pluszaka o wyglądzie Spider-Mana.
W swoim laboratorium „Peter Parker” stawia Pinky’ego na honorowym miejscu biurka i zakłada skaner na swoją głowę. Mimo jego sukcesu duch Parkera nie zamierza się poddać. Okazuje się, że Otto słyszy wszystkie jego myśli. Po skojarzeniu jego obecności z anomalią w mózgu, „Parker” rozkazuje Living Brainowi przygotować sprzęt do „wycięcia” intruza z głowy.
Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.
