„Peter Parker” wskazuje na monitorach, które z fal mózgowych należą do prawdziwego Petera Parkera. Rozkazuje on Living Brainowi wyczyścić pamięć pozłacanego octobota, przy którym grzebał zmarły Peter. Dochodzi do wniosku, że jeśli ma pozbyć się na zawsze drugiej osobowości, to musi wymazać wszystkie wspomnienia z życia Parkera. Gdy usługujący przy nim robot przywiązuje go do siedzenia, uruchamia on założony na głowę neurolityczny skaner mózgu.

Czający się w zakamarkach umysłu Peter nie pozwala skasować pamięci o swoim życiu i naprawia wszystkie wyrządzone przez złodzieja szkody, zapobiegając zniszczeniu wspomnień z pracy w „Daily Bugle”. W odpowiedzi na to Otto Octavius wnika do domeny mózgu rządzonej przez Parkera.

W umyśle Spider-Mana stają naprzeciw siebie Peter Parker i Doktor Octopus. Peter odcina Otto każdą drogę ucieczki i przyzywa pamięć wszystkich kochanych przez siebie osób. Armia złożona z bliskich i znajomych Petera rzuca się na Octaviusa, blokując jego ruchy. Otto ma jednak pewnego asa w rękawie – jako przeciwwagę dla tych cudownych wspomnień przywołuje jego największe lęki i fobie, które przyjmują postać licznej gromady super-złoczyńców. Z cynizmem wymalowanym na twarzy Doktor Octopus rozkazuje przybyłym degeneratom i zwyrodnialcom wymordować wszystkich bliskich Parkera. Gdy Peter powoli przestaje o nich pamiętać, wzbiera w nim złość i przeobraża się w Amazing Spider-Mana. Teraz osobiście zamierza rozprawić się ze złodziejem jego życia.

Podczas walk na wysokości Spider-Man zarzuca Dr. Octopusowi, że niczego nie nauczył się o mocy i odpowiedzialności, bo gdy tylko odkrył jego obecność, postanowił go usunąć jak zbędnego śmiecia. Pyta, co zrobiłby prawdziwy superbohater i słyszy w odpowiedzi, że przywróciłby życie swojej drugiej osobowości. Jednak Otto uznaje, że właściwym rozwiązaniem jest podarowanie światu lepszego superherosa, po czym przeobraża się w Superior Spider-Mana, który wyzywa oryginał na pojedynek

Podczas krwawego starcia jeden na jednego Superior Spider-Man chwali się, że dzięki niemu nastąpił znaczny spadek przestępczości, a władze darzą go większym szacunkiem niż kiedykolwiek. Amazing Spider-Man ripostuje, że przez jego czyny stracił zaufanie kolegów po fachu i ma ręce splamione krwią. Na ten argument Otto odpowiada, że przez jego pobłażliwość wobec zbrodniarzy wiele osób zginęło i doznało strasznych krzywd. Na koniec wyrzuca mu, że chciał przeszkodzić w operacji chorej dziewczynki, aby Octavius nie otrzymał skanera i nie odkrył jego obecności. Peter przyznaje, że była to chwila jego słabości. Otto uznaje go za niegodnego dalszej egzystencji i uruchamia program całkowitego usunięcia pamięci Petera Parkera. Przegrany Peter przestaje cokolwiek pamiętać, nawet własne imię, i w końcu ogarnia go ciemność oraz cisza.

W laboratorium spocony po intelektualnym wysiłku „Peter Parker” stwierdza, że druga osobowość przestała istnieć i jest teraz w pełni wolnym człowiekiem.

Uwaga: Ujęte w cudzysłów wyrazy, opisujące głównego bohatera (Spider-Man, Peter Parker, Pająk, Parker, Peter itd.), odnoszą się do Otto Octaviusa/Doktora Octopusa, którego umysł zajął ciało Spider-Mana. Te same określenia, bez cudzysłowu, charakteryzują z kolei Petera Parkera (oryginalnego Spider-Mana) – jego ducha/astralną formę/świadomość/osobowość itp. Natomiast bardziej sprecyzowane nazwy, takie jak Superior Spider-Man i Spider-Ock, zawsze dotyczą Dr. Octopusa w ciele/kostiumie Spider-Mana i nie są wyróżnione cudzysłowem.