Superior Spider-Man przypomina sobie, jak kiedyś w szkole zdradzili go koledzy, którzy udawali jego przyjaciół, by w końcu zrobić z niego pośmiewisko.

Spider-Man, oślepiony Punisher i Daredevil robią co mogą, by odeprzeć nawałnicę ataków najemników Pająka. Otto jest wewnętrznie rozdarty. Nie wie, czy komukolwiek może już ufać – słowa pierwszego zamachowca trafiły w czuły punkt. Po chwili walki okazuje się, iż napastnicy to nie ludzie Spider-Ocka, tylko ktoś za nich przebrany. Odkrycie to na niewiele się zdaje, bowiem wszystkie hasła w bazie zostały zmienione i Otto nie może wezwać swoich prawdziwych ludzi na pomoc.

Mimo, iż każdy ma pełne ręce roboty, walcząc z przebierańcami, to jest czas na małe sprzeczki między Ottem, a DD i Punisherem. W końcu jeden z bandytów nadlatuje na lotni za Octaviusem. Punisher wymierza w Spider-Mana. Ten cudem unika kul, za to trafiony zostaje „lotnik”. Okazuje się, iż Punisher celowo to zrobił, by oszukać czujniki na lotni – jak się potem okazuje owej skradzionej mu własności.

Daredevil namawia Spider-Ocka, by odpalił mechanizm samozniszczenia tj. zalał bazę. Spider-Man niechętnie to robi, pozbywając się intruzów, jednak cały czas dręczą go myśli o zdradzie. Czy może Punisher poważnie chciał go zastrzelić? Czy przypadkiem Daredevil nie wmanewrował go właśnie w zatopienie swej bazy? Jedynym pozytywnym odkryciem jest informacja pozyskana z inspekcji zwłok jednego z napastników. Na jego szyi widneje znak mrożący Octaviusowi krew w żyłach. Symbol Zielonego Goblina!