Sprawy nie mają się dobrze. Spider-Ock wraz z Miguelem O’Harą są w szponach Spider-Slayers (Superior Spider-Man #29). Octavius zastanawia się, czy dożyje jutra. W ekranie robotów widzi twarz Normana Osborna, ale również coś więcej – portal do odległych czasów…

Europa. Kilka lat temu. Dr Octopus został zaproszony do wielkiego pałacu, drzwi otworzył mu lokaj, Andrew. Jak się okazało gospodarzem był uważany przez świat za zmarłego Norman Osborn. Zaproponował on Octaviusowi współpracę w celu unicestwienia ich wspólnego wroga, czyli Spider-Mana. Z powodu niezrównoważenia psychicznego Osborna, współpraca ta przebiegała momentami burzliwie, ale koniec końców była owocna w nowe wynalazki i plan ataku.

W tym okresie obaj super-złoczyńcy dużo rozmawiali o swojej przeszłości, a dokładniej o sprawach sercowych (o Emily, nieżyjącej żonie Normana Osborna, i Mary Alice, byłej narzeczonej Otto Octaviusa). Między nimi pojawił się zarys swego rodzaju koleżeństwa, które jest niezwykle rzadkie w ich „fachu”.

Po jakimś czasie Doktor Octopus wrócił do Stanów Zjednoczonych. Gdy już wszystko było gotowe i tylko czekało na odpowiedni moment, Norman wezwał Otta do szpitala. Tam objawił mu, że odnalazł jego dawną narzeczoną, spowodował jej wypadek i następnie zainfekował śmiertelnym wirusem! Wszystko po to, aby zaznajomić „przyjaciela” z bólem, jaki samemu doświadczył.