Superior Spider-Man zabiera Emmę w podróż na sieciach nad ulicami miasta. W przerwie odwiedza Jamesa, chłopca, którego kiedyś ocalił (Superior Spider-Man #4). Osieroconym dzieckiem zajmują się ciocia Hannah i wujek Phil, którzy załatwiają formalności adopcyjne. Jak twierdzi terapeuta chłopca, wizyty Pająka robią dużo dobrego. Później, apartament Elliota Tollivera. Podczas rozmowy o dzieciach Emma zwraca Otto uwagę na emitowany w telewizji materiał o… prawdziwej tożsamości Spider-Mana z San Francisco! Oryginalny Człowiek-Pająk (Peter Parker) broni przed kamerami nawróconego Octaviusa.
Nazajutrz, Horizon University. Otto, Anna, Emma i Living Brain oglądają kolejny odcinek programu, który tym razem zdradza, że Spider-Ock wynajął Braci Grimm, aktywnych przestępców. Octavius wścieka się, że został zdemaskowany, a jego wizerunek, na który tak długo i ciężko pracował, zrujnowany. Kiedy Emma i Anna radzą mu, by wygłosił publiczne oświadczenie, Otto przypomina sobie o Jamesie.
Podczas kolejnej wizyty w domu chłopca okazuje się, że przez aferę z Pająkiem chłopiec może zostać odebrany wujostwu, które rzekomo pozwoliło mu na kontakty z „mordercą” kapitana George’a Stacy’ego. Otto zobowiązuje się podpisać oświadczenie, że ci o niczym nie wiedzieli. Chce też pożegnać się z Jamesem, który ma do niego żal, że udawał przed nim prawdziwego Spider-Mana. Otto przeprasza chłopca i gdy tłumaczy, że skłamał, by ten go lubił, dzieciak wzrusza się i go przytula.
Horizon University. Max Modell zagaduje wchodzącego do budynku profesora Tollivera. Na ucho wyjawia mu, że dostał anonimowego maila z dowodem, że Elliot Tolliver to Otto Octavius. Po przejściu do laboratorium podwładnego Max wyznaje, że już wcześniej wiedział, kim jest Elliot i Superior Spider-Man, ale nie wydał go służbom, bo wierzy w dawanie drugiej szansy. Oferuje pracownikowi pomoc w odkryciu tożsamości osoby, która stara się zniszczyć dobre imię Tollivera.
Później. Pająk i Modell odkrywają, że maila wysłano z internetowej kawiarenki w Oakland. Dzięki soczewkom w masce Octavius zauważa na obrazie z monitoringu pająki na klawiaturze. Wiedząc, kto już za tym stoi, zarządza skan całego gmachu uniwersytetu w poszukiwaniu pająków. Jak na zawołanie materializuje się zdekonspirowany Spiders-Man. Otto rozbija jego utkane z pająków ciało i więzi świadomość intruza w jednym schwytanym okazie. Pod groźbą śmierci szpieg zdradza, że pracuje dla Normana Osborna/Spider-Mana z Earth-44145, który na dziś zaplanował zemstę na Octopusie.
Po omówieniu przyczyn tej wendetty (Spider-Geddon) Otto, Max i Anna schodzą do podziemnego laboratorium z aparatem do podglądania innych wymiarów, który chcą zmodyfikować tak, by umożliwił podróż do świata Osborna. Kiedy okazuje się, że potrzebne jest silne źródło zasilania, Anna przekazuje Otto uprząż z kosmiczną energią Terraxa, zdradzając, że kłamała w sprawie jej zniszczenia. Elliot, domyślając się, że miała to być potencjalna broń przeciwko niemu, rozumie zachowanie przezornej przyjaciółki.
W trakcie przygotowań do uruchomienia teleportera przechowujący uprząż Living Brain doprowadza do wybuchu. Otto, który daje radę ocalić Maxowi i Annie życie, martwi się o Emmę. Okazuje się, że kontrolę nad robotem-bombą przejął Osborn, który pojawia się w zrujnowanym budynku, śmiejąc się, że Emma była w środku w momencie eksplozji. Wyjawia, że w świecie Octaviusa jest już od tygodni, a swobodną podróż umożliwia mu zachowany fragment Sieci Życia i Przeznaczenia. Powala dźwigającego złom Otto i odchodzi z obietnicą, że zanim go zabije, zamorduje bliskie mu osoby i zniszczy wszystko, co zbudował.
