W uznaniu ostatnich zasług Superior Spider-Man otrzymuje od burmistrz San Francisco klucze do miasta. Pod pretekstem rzekomo wykrytego zagrożenia wykręca się jednak od wygłoszenia przemowy. Po powrocie do Horizon University tłumaczy Annie Marconi, że ma pilniejsze rzeczy na głowie. Kiedy wychodzi ze swojej pracowni, spotyka Emmę Hernandez, która przeprasza go za swoją reakcję na jego tożsamość i proponuje mu kolejną randkę. Nadąsany Otto odmawia. Marconi zastanawia się, co go gryzie.

Później. Turner D. Century (Clifford Michaels), staroświecki superzłoczyńca, napada na przechodniów za ich przywiązanie do smartfonów. Przerywa mu Otto Octavius. Century poddaje superbohatera działaniu zabytkowego aparatu – nazwanej Rogiem Czasu broni, która paraliżuje układ nerwowy osób poniżej 65. roku życia. Spider-Ock okazuje się na nią jednak odporny. Kiedy zamierza pobić wroga za to, że ten nie wie, co liczy się w życiu, powstrzymuje go oryginalny Spider-Man.

Po związaniu superłotra Peter Parker, którego o niepokojącym zachowaniu Octaviusa zawiadomiła Anna, usiłuje dowiedzieć się od dawnego wroga, co go trapi. Początkowo Otto zbywa Petera, ale w końcu na dachu Horizon University wyznaje, iż boli go to, że ludzie świętują, choć Wojna Światów przyniosła USA ofiary, a on nie był w stanie zapobiec tym śmierciom. Tuż przed odejściem Parker tłumaczy mu, że skoro tak się właśnie czuje, to znak, że robi wszystko jak należy.

Po tym spotkaniu Octavius zaczyna płakać. Przybyła na dach Emma udziela mu duchowego wsparcia i obejmuje go. Później w kawiarni oboje szczerze rozmawiają o targających Otto emocjach, które świadczą o tym, że przejmuje się losem innych ludzi i staje się lepszym człowiekiem. Kiedy para całuje się, śledzący ich pająk wraca do kryjówki. Tam dołącza do stada, które zmienia się w Spider-Mansa, agenta na usługach Normana Osborna z Earth-44145. Osborn mówi szpiegowi, że nadszedł czas zemsty na Octaviusie.