Po wybuchu w Horizon University ratownicy transportują rannego Maxa Modella. Pod gruzami Superior Spider-Man znajduje nieprzytomną Emmę Hernandez. Kobietę w ciężkim stanie zabiera karetka. Anna Marconi obiecuje być przy niej w szpitalu, uważa, że Otto musi dopaść Osborna. Pająk domyśla się, że kolejnym celem złoczyńcy będzie James Martin. Przesyła Night Shift adres i rusza w drogę.
Kilka minut później ekipa Spider-Mana broni rodziny Jamesa. Strącona Skein łamie sobie kręgosłup. Dansen Macabre oplatają pająki Spiders-Mana. Lecący na lotni Osborn dekapituje Diggera, po czym rusza w pościg za Martinem i jego opiekunami. Do akcji wkracza Spider-Ock, strącając złoczyńcę z szybowca. Ten, przypominając, że Octavius przegrał z tutejszym Osbornem (Superior Spider-Man #30), pokonuje go w walce wręcz i uprowadza Jamesa. Otto, błagając, by nie krzywdził chłopca, obiecuje zrobić wszystko. Osborn zgadza się i daje mu 2 godziny, w czasie których Pająk ma zabić trzech niewinnych ludzi w świetle kamer.
Po utracie przytomności Spider-Man budzi się w szpitalu. Obecna przy nim Anna informuje, że upłynęło pół godziny. Okazuje się, że Max i najemnicy z Night Shift dojdą do siebie, lecz Emma jest w śpiączce. Otto pragnie ją zobaczyć. W pokoju, gdzie leży kobieta, Marconi proponuje zawiadomić Avengers i Petera Parkera. Octavius ostrzega, że wówczas Osborn zabije Jamesa. Nie zamierza też spełnić ultimatum złoczyńcy, bo ten i tak nie zwróci chłopca żywego. Uważa, że w tej postaci nie wygra z Osbornem.
Aby znaleźć rozwiązanie, Octavius przyzywa… Mephisto, którego energię namierzył podczas spotkania z Doktorem Strangem. Anna uważa, że pakt z diabłem to bardzo kiepski pomysł. Demon wyjaśnia, że nie może nic zrobić porywaczowi Martina, bo alternatywny Mephisto ze świata Osborna nie byłby zadowolony. Otto odpowiada, że sam chce być przedmiotem umowy. Pragnie, by na jeden dzień Mephisto zmienił go w dawnego „jego”. Marconi protestuje. Diabeł odmawia i składa inną ofertę – zamieni Pająka w Doktora Octopusa na zawsze, ale bez żadnych chorób fizycznych i psychicznych oraz… śladów Petera Parkera.
Słysząc kontrpropozycję, Anna błaga Otto, by odmówił. Mephisto zapewnia, że Octavius nie straci pamięci – wspomnień z aktualnego wcielenia, z wyjątkiem tych, które należą do Petera Parkera, a więc i tak nie są jego. Marconi uważa, że diabeł chce przywrócić złego Otto Octaviusa do życia. Demon przypomina słowa Octaviusa, że to choroba psychiczna była przyczyną jego występków, a on ją usunie, jeśli… takowa istnieje. Anna dalej wieszczy podstęp i zwraca uwagę, że nie ma znaczenia, skąd pochodzi dobroć Octaviusa, ważne jest to, kim teraz jest. Zniecierpliwiony Mephisto po raz ostatni ponawia ofertę.
Później. Bracia Grimm, który zostali przekupieni przez Osborna z Earth-44145, pakują się, aby wyjechać z miasta i nie narazić się na gniew Octaviusa za zdradę, jakiej się dopuścili. Nagle sufit nad nimi zawala się i nakrywa ich były szef w dawnym wcieleniu Doktora Octopusa. Chwytając zdrajców mackami, grozi, że połamie im wszystkie kości, jeśli nie powiedzą mu, gdzie znajdzie Normana Osborna.
