W apartamencie swojego odpowiednika Norman Osborn z Earth-44145 rozmawia z porwanym Jamesem o idolu chłopca, gdy nagle zjawia się „Elliot Tolliver” z zakapturzonym człowiekiem, którego ma zamordować w świetle kamer. Niedoszła ofiara okazuje się… Doktorem Octopusem. Po skręceniu karku „Tolliverowi” gość z mackami wyjaśnia, że zabił bezrozumnego klona sterowanego przez Octobota.

Zaskoczony Osborn wzywa na pomoc Spiders-Mana, ale jego sojusznik pod postacią chmary pająków przeżywa właśnie najazd armii Spider-Botów. Osborn, chcąc poddać Octaviusa próbie, rozbija okno i wyrzuca Jamesa z wieżowca. Otto reaguje uśmiechem i wydaje się niewzruszony śmiercią chłopca. Zszokowany Osborn włącza kamery i postanawia zabić wroga. W pojedynku okazuje się silniejszy, jednak Otto ma asa w rękawie i nasyła na niego swoje stare uprzęże, z których jedna trzyma ocalonego Jamesa.

Schwytanemu przez macki wrogowi Doktor Octopus wymierza okrutną karę – łamie mu z chirurgiczną precyzją kości, aby Osborn wegetował jako geniusz w niepełnosprawnym ciele. Po tym, jak zabiera mu fragment Sieci Życia i Przeznaczenia, otwiera portal i wyrzuca sparaliżowanego złoczyńcę jak śmiecia do jego świata. Następnie przed kamerami ogłasza światu swój powrót i przestrzega tych, którzy odważą się zaatakować jego lub osoby związane z nieistniejącym już Superior Spider-Manem.

Szpital. Anna streszcza wybudzonej ze śpiączki Emmie przemowę Doktora Octopusa, gdy ten nagle wchodzi do sali. Dołączając do dyskusji, oznajmia, że nie pamięta wspomnień z życia w ciele oryginalnego Spider-Mana ani też nie zna jego tożsamości, za to nie zapomniał swojej egzystencji jako Elliot Tolliver. Emma twierdzi, że wciąż mogą być razem. Anna uważa, że częściowa amnezja nie pozbawiła go dobroci, argumentując, że ocalił Jamesa Martina i założył dla niego fundusz. Kobiety proszą Octaviusa, by został, ale ten wybucha gniewem i radzi im nie wchodzić mu w drogę, po czym wybiega, ukrywając płacz.

Tydzień później. Max Modell i Emma Hernandez wygłaszają mowy na pogrzebie Elliota Tollivera, który rzekomo zginął w ataku na Horizon University. Ceremonii przygląda się z dala Otto Octavius. Przekazuje on Diggerowi odprawę dla niego i reszty członków Night Shift, oprócz Braci Grimm, którzy go zdradzili. Ostatecznie wyrzuca kostium Superior Spider-Mana do kosza i odchodzi.