Peter zastanawia się, czemu Betty Brant w takim pośpiechu wyjechała z miasta. Nagle słyszy w radiu komunikat o zaplanowanym wypuszczeniu z więzienia Doktora Octopusa. Jako Spider-Man próbuje temu zapobiec, ale naczelnik zakładu pozostaje głuchy na jego argumenty. Tymczasem Otto Octavius cieszy się na myśl opuszczenia lada dzień murów więzienia.

W domu Peter konstruuje specjalne urządzenie tzw. „pajęczy znacznik”, czyli rodzaj nadajnika, który pozwoli mu śledzić Octaviusa. Kilka godzin później Spider-Man jest w szoku, gdy widzi, że zwolnionego Octopusa odbiera spod więzienia Betty Brant. Peter przyczepia do jej samochodu nadajnik i podnosi upuszczoną przez nią mapę Filadelfii.

W filadelfijskim więzieniu gangster imieniem Blackie Gaxton pyta swego adwokata, Bennetta Branta o to, czy jego siostra wywiąże się z umowy. Blackie cofnie Bennettowi dług, jeśli Betty przywiezie na miejsce Doktora Octopusa, który uwolni go z więzienia. Prawnik zapewnia, że wszystko potoczy się zgodnie z planem. Po powrocie do domu zastaje w mieszkaniu Octaviusa i Betty. Nie okazujący mu szacunku Otto zabiera go na rozmowę w cztery oczy. Jego siostra jest zrozpaczona, gdyż mimo przekazania mu swoich wszystkich oszczędności, Bennett nadal nie może uwolnić się od kontaktów ze światem przestępczym.

Peter żegna się z ciocią i wyjeżdża do Filadelfii, gdzie odnajduje Betty. Dziewczyna tłumaczy mu motywy swego postępowania i zdradza wstydliwe rodzinne sekrety. Peter decyduje się, że po powrocie do Nowego Yorku również podzieli się z nią swoją wielką tajemnicą. Tymczasem Doktor Octopus, skuszony obietnicą sowitej zapłaty, wydostaje Blackiego z więzienia. Spider-Man przybywa zbyt późno i to na niego pada cień podejrzenia o pomoc w ucieczce groźnego gangstera.

W końcu Spider-Man dociera do kryjówki Gaxtona, gdzie przetrzymywani są Betty oraz jej brat. W ferworze walki Bennett zostaje śmiertelnie postrzelony przez Blackiego. Zrozpaczona Betty kieruje swoją złość na Spider-Mana. Walka przenosi się na pokład statku, gdzie Spider-Man ściera się z Doktorem Octopusem. Po nieudanej próbie porwania Betty przebiegły Octavius ucieka, a gang Blackiego wpada w ręce policji. Później, gdy Peter pociesza Betty, rezygnuje z powiedzenia jej prawdy o swoim drugim życiu, widząc niechęć dziewczyny do osoby Spider-Mana.