Spider-Man zabiera Gibbona do szpitala i prosi pielęgniarkę o opiekę nad pacjentem. Szybując po mieście, rozmyśla o cioci May, która nieoczekiwanie zniknęła. Nagle słyszy krzyki człowieka dochodzące z pobliskiego okna. Mężczyzna prosi o pomoc, gdyż ktoś usiłuje go porwać. Przejęty losem ciotki Peter rezygnuje z interwencji i wraca do mieszkania, gdzie rozmawia z Harrym Osbornem o zaginięciu May.

W redakcji poszukujący tropów Parker zostaje zbluzgany przez Jamesona niezadowolonego z braku zdjęć do swojej nowej historii („Prawdziwe oblicze Spider-Mana – tchórz”). Joe Robertson powiadamia Petera, że list jego ciotki jest autentyczny. Betty Brant próbuje pocieszyć zmartwionego chłopaka.

Po wyjściu z redakcji Peter spotyka na mieście Mary Jane i Annę Watson, która sugeruje, że ktoś porwał May i zmusił ją do napisania listu. Parker rozpoczyna śledztwo jako Spider-Man. Od jednego z bandziorów dowiaduje się o fali porwań na mieście i wojnie gangów, w której uczestniczy tajemniczy, nowy gracz. W tym czasie Flash i Gwen rozmawiają na temat kłopotów osobistych Petera.

Prowadzący dochodzenie Spider-Man zauważa włamanie do magazynu. Po ustawieniu aparatu interweniuje. Złodzieje uciekają, ale Pająk zabiera jednemu z nich dziwne urządzenie w rodzaju paska, który zwiększa siłę. Badając zdobycz, Spider-Man zostaje zaatakowany przez ich pracodawcę – Doctora Octopusa…