Doctor Octopus atakuje Spider-Mana. W wyniku pojedynku Pająk traci pasek wzmacniający i maskę, na szczęście udaje mu się uciec, dzięki czemu jego tożsamość pozostaje bezpieczna. Wyrzuconą przez Octopusa maskę znajduje Randy Robertson i zanosi swojemu ojcu, który je obiad z żoną.

Targany drgawkami Peter kieruje się w stronę domu. Octopus kontaktuje się ze swoim pracownikiem Berniem, który wskazuje mu adres klubu nocnego, gdzie ulokował się jego rywal w Wojnie Gangów. Jednak Bernie został zmuszony przez pracownika pana H. do przekazania fałszywego adresu, gdzie zastawiono na Octopusa pułapkę. Otto jednak nie wpada w zasadzkę i rozprawia się z ludźmi pana H.

Peter wraca do domu i wycieńczony pada na łóżko. Gwen Stacy i Harry Osborn wzywają doktora Bromwella, który stwierdza, że Parker cierpi na wrzód dwunastnicy. Po odpoczynku Peter wznawia poszukiwania ciotki. W redakcji sprzedaje Jamesonowi zdjęcia z walki z Octopusem. Jonah pokazuje mu maskę Spider-Mana, którą przyniósł Robbie. Od Neda Leedsa i Betty Brant zamyślony Parker dowiaduje się o biurze pośrednictwa pracy na Lower East Side, gdzie ponoć widziano ciocię May.

Po zdobyciu nowej maski ze sklepu z kostiumami Spider-Man dociera pod wskazany adres i zostaje ponownie zaatakowany przez Doctora Octopusa. Korzystając z paska wzmacniającego, który zgubił blok dalej, osłabiony Spider-Man powala Octaviusa jednym silnym ciosem. Radość z triumfu nie trwa jednak długo, ponieważ na miejscu zjawia się wraz z gangsterami „nowy gracz” Wojny Gangów, rywal Doktora Octopusa i pan H. w jednej osobie – Hammerhead!