Spider-Man szybuje ku uczelni, gdy nagle z pobliskiego dachu woła go dwóch mężczyzn, Carter i Lombardo z agencji reklamowej, którą wynajęła Corona Motors, firma samochodowa. Jej przedstawiciele chcą, by Spider-Man zbudował samochód (Spider-Mobile) promujący najnowszy silnik ich klienta. Spidey odmawia i odlatuje. Z dołu obserwuje go Frank Oliver aka Kangaroo, który pamięta bolesną porażkę, jaką poniósł w walce z Pająkiem (The Amazing Spider-Man #81). Frank zostaje zaczepiony przez Jonasa Harrowa (obłąkanego chirurga, twórcę Hammerheada), który składa mu interesującą ofertę.
Empire State University. Peter zostaje zrugany przez profesora Milesa Warrena za liczne nieobecności na jego zajęciach. Flash i MJ próbują zaprosić Parkera na colę, lecz ten odmawia. Kilka godzin później w swoim mieszkaniu dzielonym z nieobecnym od kilku dni Harrym Osbornem znajduje notatkę od właściciela domu, który informuje o zaległościach w płaceniu czynszu i grozi eksmisją, jeśli opłata nie zostanie uiszczona. Do Petera dzwoni zaniepokojona ciocia May (opiekunka posiadłości Doktora Octopusa w Westchester), która martwi się o swojego bratanka. Peter zapewnia ją, że wszystko jest w porządku.
Jonas Harrow przeprowadza na Oliverze operację mającą na celu podwyższenie jego siły i wyposaża go w odrzutowe buty, które zwiększają jego skoczność. Niewdzięczny Frank nie zgadza się pracować dla Harrowa. Tymczasem Spider-Man pojawia się w biurze Carter & Lombardo Ad Agency na Madison Avenue i zgadza się zbudować Spider-Mobile $1000 dolarów z góry. Szybując po mieście, zostaje zaatakowany przez Kangaroo. Nieoczekiwanie Oliver doznaje silnego bólu głowy, a cichy głos każe mu udać się we wskazane miejsce. Spidey zaś udaje się do Baxter Building, gdzie prosi Human Torcha o pomoc w budowie auta.
St. Michael’s Hospital. W szpitalu Jonah Jameson dogląda poturbowanego syna, przy którego łóżku czuwa zapłakana narzeczona, Kristine Saunders. Rozgniewany JJJ zapowiada schwytanie Spider-Mana, którego obwinia o stan potrzebującego transfuzji Johna. W międzyczasie Oliver wraca do kryjówki Harrowa. Naukowiec mówi, że zainstalował w jego czaszce implant i jeśli nie chce przeżywać dalej bólu, musi wykonać dla niego zadanie. Jego misją jest kradzież radioaktywnego izotopu z laboratorium nad Hudson River.
Spidey dowiaduje się o włamaniu w siedzibie Fantastic Four i rusza do Hudson Nuclear Laboratories, aby powstrzymać Franka. Kangaroo, mimo ostrzeżeń Pająka, wkracza do pomieszczenia z izotopem, gdzie silne promieniowanie radioaktywne zabija go, zamieniając jego ciało w popiół. Pojawia się policja uzbrojona w gaz łzawiący i Jonas Harrow, który odkrywa, że poniósł porażkę. Spidey ucieka przed stróżami prawa.
Przed drzwiami mieszkania Petera stoi Mary Jane, która widziała, jak Harry wchodził do środka. Osborn nie odpowiada na wołanie dziewczyny, która odchodzi. Pogrążony w amoku trzyma kostium Green Goblina, który ściągnął z ciała ojca (to on okazuje się świadkiem walki z The Amazing Spider-Man #122). „Harry Osborn jest Zielonym Goblinem” – mówi z szalonym uśmiechem na twarzy. Tymczasem Spider-Man postanawia poszybować po mieście, choć wie, że w samotności będzie dręczył się myślami o zmarłej Gwen.
