W nocy Spider-Man napada na bank. Następnego dnia wszyscy mieszkańcy są zaskoczeni występkiem superbohatera. Jameson zaciera ręce z radości, Liz jest rozczarowana, zaś Betty i Flash nie chcą w to uwierzyć. Sam Peter podejrzewa, że ma rozdwojenie jaźni i nieświadomy swoich czynów popełnia nocą przestępstwa. Widząc jego smutną twarz, ciocia martwi się jego kondycją psychiczną.
Po przespaniu nocy i wysłuchaniu kolejnego komunikatu o popełnionym w tym czasie przestępstwie Spider-Man udaje się do psychiatry, ale przerywa konsultację w obawie przed zdradzeniem swojej prawdziwej tożsamości. Następnie zmierza do redakcji „Daily Bugle”, gdzie dość oschle odnosi się do Betty radzącej mu znaleźć inną, bardziej dochodową pracę. Ciężko sytuacja materialna (brak oszczędności, konieczność spłaty kredytu hipotecznego) powoduje, że Peter prosi Jamesona o pożyczkę. Po namowie wydawca zgadza się, ale pod warunkiem, że Parker zdradzi, jak robi tak cudowne zdjęcia, na co ten nie przystaje. Zdesperowany chłopak rusza w miasto jako Spider-Man, chcąc zrobić kilka zdjęć dla „Daily Bugle”. Na jego widok mieszkańcy wpadają w furię, co krzyżuje jego plany.
Rano, w szkole, Liz zagaduje Petera, pytając czy podoba mu się jej nowa fryzura. Oboje dołączają do Flasha, który wykłóca się z kolegami o niewinność Spider-Mana. Tymczasem w biurze Jamesona zjawia się tajemniczy osobnik, iluzjonista zwany Mysterio. Zapewnia, że jest w stanie usunąć zagrożenie ze strony Spider-Mana. Na prośbę Mysterio węszący dobrą historię Jonah publikuje notatkę zachęcającą Pająka do spotkania z iluzjonistą na szczycie Mostu Brooklińskiego.
Na następny dzień Spider-Man odpowiada na wezwanie Mysterio, ale niesamowite sztuczki tego drugiego na czele z gęstą mgłą „zagłuszającą” pajęczy zmysł sprawiają, że superbohater decyduje się na ucieczkę – skacze do wody i unika wykrycia przez policyjny helikopter. Mysterio triumfuje. Po powrocie do domu Peter, mimo porażki, stwierdza, że odkrył coś istotnego po konfrontacji z przeciwnikiem ze szklaną kulą na głowie.
Z rana Mysterio zostaje ogłoszony bohaterem miasta. Jedynie Flash Thompson nie zachwyca się nowym idolem, czym zyskuje uznanie w oczach Petera. Tymczasem Jameson aranżuje spotkanie „pogromcy Pająka” z redakcją „Daily Bugle”, podczas którego przedstawiony jako najlepszy fotograf Peter podrzuca iluzjoniście w fałdy płaszcza „pajęczy znacznik”. Po wyjściu z biura wydawcy Parker pośpiesznie wychodzi z redakcji, co niepokoi Betty, która zastanawia się, czy aby nie poznał on innej dziewczyny.
Wieczorem Spider-Man, korzystając ze „szpiegowskiego” odbiornika, odnajduje Mysterio, który opowiada mu historię swoich narodzin oraz przyznaje, że wrobił Spider-Mana w dokonane przez siebie przestępstwa. Okazuje się, że Mysterio był kiedyś kaskaderem i specjalistą od efektów specjalnych, który przestudiował dokładnie postać Spider-Mana i zaprojektował imitujące jego zdolności gadżety, by móc jak najlepiej wcielić się w jego rolę, po czym wpadł na pomysł stworzenia drugiej tożsamości (Mysterio), aby przypodobać się społeczeństwu.
Bohater informuje przeciwnika, że nagrał jego „spowiedź” na magnetofon. Wściekły Mysterio atakuje Spider-Mana, ale ten jest już przygotowany na wszystkie jego sztuczki. Na planie filmowym pokonuje Mysterio i oddaje go w ręce policji wraz z dowodami jego winy. Jameson ponownie staje się pośmiewiskiem mieszkańców, ale humor poprawiają mu zdjęcia zrobione przez Petera w trakcie pojedynku. Spider-Man składa mu wizytę i wymierza „nauczkę”, zawieszając go na suficie.
Na mieście Spider-Man odzyskuje swoje dobre imię. W szkole Liz przyznaje Flashowi, że nie mylił się w ocenie superherosa, natomiast Peter dalej udaje przed kolegami z klasy, że niezbyt przepada za bohaterem w „pajęczym” kostiumie.
