Spider-Man tropi przestępców, którzy okradli fabrykę urządzeń do badań radioaktywnych. Zamaskowani kryminaliści uciekają helikopterem, ale superbohater wskakuje do maszyny i stawia im czoła. Niestety ogłuszony gazem usypiającym wypada ze śmigłowca i spada do rzeki, pociągając za sobą jednak helikopter. Jego załoga odpływa w bezpieczne miejsce, a przewożony przez nią ładunek trafia w ręce zaalarmowanej wcześniej ekipy awaryjnej. W nieznanej podwodnej bazie osobnik o kryptonimie Master Planner, któremu podlegają sprawcy kradzieży, zastanawia się nad niebezpieczeństwem ze strony Spider-Mana.
Ciocia May coraz gorzej się czuje. Peter załatwia wszystkie formalności na uczelni, na której ma studiować. Jest to prestiżowy nowojorski Empire State University (ESU). Kiedy wraca do domu, ciocia May mdleje. Peter wzywa doktora Bromwella, który dzwoni po karetkę i każe zabrać May do szpitala. Lekarze postanawiają przeprowadzić szereg badań diagnostycznych. Po powrocie do domu przejęty Parker nie jest w stanie zasnąć.
Następnego dnia smutny Peter przychodzi na kampus uniwersytetu. Zmartwiony stanem cioci nie zwraca na nikogo uwagi. Jego klasowi koledzy – Harry Osborn, Gwen Stacy i Flash Thompson – nie rozumieją jego antyspołecznego zachowania. Na ćwiczeniach z chemii Gwen, której Peter wydaje się atrakcyjny, próbuje zagaić z nim rozmowę. W tym czasie Osborn sabotuje jego miksturę. Profesor Warren ruga Petera za spowodowanie mikrowybuchu w laboratorium. Zawiązana niedawno szkolna paczka w ramach zadośćuczynienia chce zaprosić Parkera po zajęciach na kolę, ale mający swoje zmartwienia młodzieniec lakonicznie odmawia. Gwen zaczyna też powoli uważać go za nadąsanego zarozumialca.
Peter odwiedza May w szpitalu. Dowiaduje się od lekarza, że jej stan jest poważny. Chcąc zarobić pieniądze na rachunki, szuka „okazji” do zrobienia zdjęć jako Spider-Man. W mieście nie dzieje się jednak nic ciekawego. Zmęczony wraca do domu i zasypia nad książkami. W drugi dzień zajęć na uczelni znowu jest milczący i markotny, czym jeszcze bardziej drażni studenckie środowisko.
W redakcji Jonah Jameson wścieka się na brak świeżych newsów i nowych zdjęć. Na jego prośbę Betty próbuje dodzwonić się do Petera. Ned pyta ją, czy zdecydowała się przyjąć jego oświadczyny. Ta odpowiada, że chce być uczciwa w stosunku do Petera i wpierw musi z nim od serca porozmawiać. Tymczasem Frederick Foswell w przebraniu agenta Patcha szuka jakieś sensacji na pierwszą stronę gazety „Daily Bugle”. Dowiaduje się o zaplanowanym rozładunku urządzeń nuklearnych na 6 molo. Opowiada o tym niejaki Foxy Briggs znany mu z licznych kradzieży i rozbojów. Rzeczywiście, pewna grupa przestępców, działających na zlecenie Master Plannera, atakuje statek przewożący cenny dla nich ładunek. Tymczasem Gwen znowu usiłuje zwrócić uwagę Petera, ale bez rezultatu, gdyż ten śpieszy się do szpitala, gdzie nadal lekarze nie postawili żadnej diagnozy.
Jeszcze raz Peter w kostiumie Spider-Mana patroluje miasto w celach zarobkowych. Po rozmowie z Patchem, który przyzwał go światłem z latarki, rusza na molo, niestety ponownie nie udaje mu się zrobić zdjęć, bo bandyci stawiają mu zaciekły, acz krótki opór, po czym szybko nurkują i dają nogę. Na szczęście transportowany drogą morską ładunek zostaje ocalony. Patch zawiadamia policjantów o całym zajściu.
Przełykający gorycz porażki Master Planner obiecuje, że kolejna interwencja Spider-Mana w jego plany zakończy się śmiercią superherosa. W szpitalu lekarze, zapoznając się z wynikami badań cioci Petera, stawiają diagnozę – kobieta wkrótce umrze.
