Spider-Man budzi się na plaży, a nad nim na sieciach wisi Venom. Informuje go, że przeniósł ich na opuszczoną przez ludzi wyspę, gdzie stoczą pojedynek na śmierć i życie. Rozpoczynają walkę. Peter stara się zyskać czas uciekając, gdyż wie, że nie ma szans, bo podczas wcześniejszych starć zawsze ktoś mu ratował skórę. Musi szybko coś wymyślić. Nagle z wody wyłania się Venom.

Pittsburgh. Mary Jane próbuje spędzić czas z rodziną, jednak wciąż myśli o narażającym życie mężu. Z nerwów traci nad sobą panowanie i unosi się na swoich siostrzeńców. Szybko stara się opanować.

Walka trwa, Peter stara się za wszelką cenę zyskać na czasie, by wymyślić sposób na pokonanie Venoma. Podczas walki wpada do opuszczonego szybu kopalni.

Felicia Hardy martwi się o Petera, jendak wie, że nie jest w stanie mu pomóc bez swoich mocy. Swoją bezradność wyładowuje na Flashu, który starał się ją zaprosić na koncert. Ta szybko się opanowuje i z nim wychodzi.

Pojedynek między Venomem i Spider-Manem przenosi się w różne rejony wyspy. Peter dostrzega w oddali statek, jednak wysłanie jakiegokolwiek sygnału uniemożliwia Brock. Zbliża się zmierzch. Pająk obawia się, czy przetrwa noc.

W Forest Hills, Queens, May martwi się o Petera. Zarówno on jak i MJ nie odbierają telefonów. Willie ją uspokaja.

Spider-Man szukając schronienia przed swoim przeciwnikiem trafia na cmentarz z odkrytymi grobami. Wiedząc, że Venom pragnie jedynie, by Spider-Man zginął, wpada na pomysł. Zachodzi odpoczywającego przy ognisku Brocka, który chcąc nie pozostać dłużnym niepostrzeżenie wpada w zastawione przez bohatera pułapki. Peter biegnie z pochodnią w stronę kopalni, ku uciesze Venoma nagle dochodzi do wybuchu.

Następnego ranka Venom znajduje szkielet wraz ze zniszczonym kostiumem Spider-Mana. Jest przekonany, że wreszcie udało mu się dopełnić swojej zemsty. Szczęśliwy, decyduje się zostać na wyspie, gdzie nikt go nie będzie niepokoił. Tymczasem Peter dopływa do łodzi, gdzie cieszy się, że jego fortel się powiódł, a koszmar z Venomem dobiegł końca.