Minęły dwa dni od zaginięcia dzieci Gwen Stacy. Peter, jak co rano, udaje się do szkoły i jak zwykle spóźnia się z powodu porannej wymiany czułości z Mary Jane. Od dyrektora dowiaduje się, że ma wziąć zastępstwo za chorego nauczyciela nad trudną klasą o profilu społecznym.
Podczas lekcji Peter zauważa przez okno Charliego Weidermana, byłego ucznia tej szkoły. Postanawia zagadać starego kumpla. Charlie przedstawia mu przeznaczony dla wojska projekt niezniszczalnego żołnierza, nad którym obecnie pracuje. Prosi Petera o udzielenie mu rekomendacji, dzięki czemu będzie mógł liczyć na fundusze od Stark Industries. Parker wspomina szkolne lata, kiedy to obecność Charliego odwracała uwagę klasowych dręczycieli od niego samego. Czuł się wówczas potwornie.
Po otrzymaniu listu polecającego od Petera, którego dręczy poczucie winy, Charlie spotyka się z Tonym Starkiem. Biznesmen obiecuje wesprzeć funduszami jego badania nad niezniszczalną skórą, ponieważ Charlie okłamuje go, że prowadzi je wspólnie z Parkerem. Dowiedziawszy się o tym od asystentki Starka przez telefon, Peter przybywa do laboratorium Weidermana i domaga się od niego wyjaśnień. Tam widzi, że jego eksperyment przebiega w niebezpiecznych warunkach wynikających z pośpiechu naukowca.
Peter stawia przyjacielowi ultimatum: jeśli nie podejmie odpowiednich środków ostrożności, to Parker poinformuje Starka o niebezpieczeństwach, jakie niesie za sobą jego eksperyment. Charliemu brakuje jednak cierpliwości, co po odejściu Petera kończy się wypadkiem w laboratorium i potężną eksplozją…
