Spider-Man budzi się, zastanawiając się, czemu wszyscy, poza członkami klanów Karnellich i Manfredich, przeżyli Oddech Diabła. Przypomina sobie, że Negative pobrał w jakimś celu krew Bruna. Zaczepia jedynego ocałałego mafioza, Carmine’a Karnelliego, który przyznaje się, że został adoptowany. Spidey zaczyna rozumieć, że Negative z pomocą tabliczki stworzył wybiórczą truciznę działającą zabójczo na osoby powiązane rodzinnymi więzami krwi. Carmine prosi Spider-Mana, by ocalił ich dzieci od podobnego losu.
Wydobywający się przez balkon gaz przykuwa uwagę policji. W pobliżu przejeżdża limuzyna z Harrym, Lily i Carlie w środku. Widząc przelatującego Pająka, Osborn wpada w przygnębienie. Carlie wychodzi z auta i próbuje włączyć się w śledztwo, lecz detektyw Palone spławia dziewczynę, mimo iż ta jest córką Ray’a Coopera, znanego, acz nieżyjącego już policjanta.
W zaułku przy Blind Spot, Spider-Mugger (prawdziwe imię: Sean Boyle) spotyka się z paserem Dooley’em, chcąc odzyskać od niego rzeczy, które mu sprzedał. Nie zamierza jednak wyjawić powodu i próbuje zaatakować pasera pajęczą siecią. Ten jednak broni się i przyduszając złodzieja domaga się, by powiedział, co przed nim skrywa.
Carmine dzwoni do Spider-Mana, mówiąc, że żony mafiozów zabrały dzieci do cyrku w Battery Park. Spidey wskakuje na dach taksówki i przekonuje kierowcę Jaamala, by zawiózł go na miejsce. W tym czasie, w szpitalu Mount Sinai, Jameson odzyskuje przytomność i pyta Marlę, co z „Daily Bugle”.
W redakcji Robbie pyta Glorię, czy Peter dostarczył już zdjęcia. W tym momencie do pomieszczenia wchodzi Dexter Bennett, który przedstawia się jako nowy właściciel gazety.
Spidey dociera do parku, żegna się z taksówkarzem i wskakuje do namiotu cyrkowego. Jego przybycie dostrzega Mister Negative, który rozkazuje Inner Demons zająć się intruzem. Na arenie Parker prosi widzów o natychmiastowe udanie się w kierunku wyjścia, gdy nagle atakują go Inner Demons. Publiczność bierze to za część przedstawienia. Po pokonaniu przeciwników Spidey dostrzega w jednym rzędzie na widowni tykającą bombę. Korzystając z cyrkowego trapezu, wystrzeliwuje ją z dala od miejsca, w którym siedzą dzieci z rodzin Maggii. Bomba wybucha. Widząc ulatniający się gaz, publiczność wybiega z cyrku.
Na zewnątrz na Spider-Mana czeka Mister Negative. Złoczyńca trzyma nóż przy gardle jednej z dziewczynek. Negative mówi, że robi to wszystko, by przejąć rodzinne interesy Maggii, po czym rzuca Pająkowi strzykawkę. Obiecuje, że uwolni dziecko, jeśli Spider-Man odda mu swoją krew. Peter przystaje na ten układ, pobiera sobie krew i odrzuca wrogowi strzykawkę. Negative jedną ręką wyrzuca dziewczynkę do wody i ucieka. Parker daje nura i wyławia dziecko. Matka dziewczynki dziękuje Pająkowi. Inna kobieta dodaje, że rodzina Maggii ma dług wobec superbohatera.
W biurze koronera Carlie zostaje wezwana, by zbadać zwłoki mężczyzny wyłowione z East River. Kobieta znajduje w ustach denata pajęczy nadajnik, jakiego używa Spider-Man.
Siedząc na gargulcu, Peter dzwoni do cioci May, chcąc sprawdzić, czy wszystko w porządku. Pociesza się tym, że ewentualna trucizna wytworzona z jego krwi przez Negative’a podziała tylko na jego osobę, gdyż Peter nie ma żadnych żyjących krewnych – ciotka May nie jest z nim spokrewniona. W tym samym czasie Mister Negative udaje się w kierunku schroniska, gdzie pracuje May Parker, myśląc nad przeciągnięciem Pająka na swoją „złą stronę”. Po chwili złoczyńca przeistacza się w Martina Li. Biznesmen wchodzi do środka i wita się z ciotką Parkera.
Spidey odbiera sygnał z pajęczego nadajnika. W zaułku odnajduje zamordowanego przez pasera Seana aka Spider-Muggera. Gdy ściąga z jego ciała wyrzutnie sieci i pajęczy nadajnik, przyuważa go radiowóz policyjny. Jeden z policjantów, Vin Gonzales, oskarża Pająka o morderstwo. Drugi o imieniu O’Neil próbuje bronić bohatera. Spidey zostaje zmuszony opuścić miejsce zbrodni.
