Szpital Mount Sinai. Jameson powoli wraca do zdrowia. Personel zgodnie z poleceniem jego żony dalej ukrywa przed nim fakt sprzedaży „Daily Bugle”.
Redakcja DB. Bennett ogląda pierwszą stronę gazety, na której widnieje nagłówek Spider-Man: Seryjny Zabójca. Robertson ostrzega nowego szefa przed prowadzeniem bezpodstawnej kampanii pomówień. Dexter każe Betty na wszelki wypadek wynająć mu ochronę, po czym wysyła Parkera, by ten zrobił zdjęcia z pogrzebu Lisy Parfrey.
Cmentarz Forest Hills. Ochrona nie pozwala Parkerowi na udział w pogrzebie. Peter wdrapuje się na drzewo, by stamtąd porobić zdjęcia. Dostrzega wśród żałobników Lily, jej ojca Billa Hollistera, Harry’ego i Wexlera, zastępcę burmistrza. Lily i Wexler próbują namówić Hollistera na start w wyborach na burmistrza, gdyż tylko on jest w stanie pokonać Randalla Crowne’a.
F.E.A.S.T. Pomagając ciotce May w kuchni, Peter widzi jak Freak kradnie pudełko z datkami. Parker rusza za narkomanem w kostiumie Spider-Mana. Podczas pogoni przypadkowo rozrywa sobie kostium i oblewa się cementem. Nie zraża go to i kontynuuje pościg. Na dachu łapie Freaka w sieć. Kiedy zabezpiecza rozrzucone po ulicy pieniądze z pudełka, zostaje zauważony przez policjantów, Vincenta Gonzalesa i Alana O’Neila. Vin oskarża bohatera o kradzież, lecz Alan powstrzymuje go przed strzałem, zapewniając o jego niewinności. Po ucieczce Spider-Mana policjanci zakładają się o to, kto ma rację. Zanim jednak docierają na dach, Freak daje radę wydostać się z sieci. Skacząc po dachach, wpada do laboratorium Curta Connorsa. Dostrzega strzykawki i myśląc, że znalazł się w wytwórni narkotyków Raymonda, zabiera je, nie wiedząc, że pochodzą one z badań nad komórkami macierzystymi zwierząt. Tymczasem Vin i Alan przesłuchują ciotkę Parkera, która wskazuje na Freaka jako winnego kradzieży. Wchodząc do schroniska, Peter potwierdza jej słowa, po czym zapoznaje się z Vinem i Alanem.
Noc. W zaułku Freak, obwiniający Spider-Mana za swoje złe samopoczucie, zaczyna wymiotować krwistoczerwoną mazią, która po chwili ożywa i oplatuje jego ciało. W klubie King Class Lily zbiera podpisy pod petycją mającą zachęcić jej ojca do startu w wyborach. Harry godzi się na dotację i Peter nie chcąc być gorszy, również to robi, choć ma na głowie problemy finansowe, a jego gazeta wspiera Crowne’a. Po odejściu Lily, Carlie wykreśla Parkera z listy osób, zdając sobie sprawę z jego sytuacji.
Ranek. Gdy Connors ogląda swoje zdewastowane laboratorium, w zaułku, gdzie wymiotował Freak, śmieciarz znajduje dziwny kokon. Natychmiast zostaje wezwana policja, w tym Carlie, Vin i Alan, oraz media. W Barze Bez Nazwy niejaki Bookie przyjmuje od „klientów” zakłady o to, co znajduje się w kokonie. Złoczyńcy nie radzą mu oszukiwać. Tymczasem w domu na Forest Hills zajęty myciem i szyciem kostiumu Peter dowiaduje się z TV o dziwnym kokonie. Węsząc w tym zarobek, udaje się na miejsce jako Spider-Man, by porobić parę zdjęć. W chwili gdy nastawia aparat, kokon pęka i wychodzi z niego potwornie oszpecony i zmutowany Freak.
