Pozbawiony pamięci Spider-Man włóczy się po mieście. Gdy zaczyna padać deszcz, rusza znaleźć ciepły kąt, gdzie mógłby przenocować. Tymczasem ciocia May, zamartwiając się brakiem wieści o swoim bratanku, doznaje kolejnego ataku i traci przytomność. Mieszkająca z nią przyjaciółka Anna Watson dzwoni niezwłocznie do Dr. Bromwella z prośbą o pilną pomoc medyczną. Ciotka Parkera znowu ląduje w szpitalu.

W ratuszu podczas zebrania rady miasta John Jameson wyjaśnia, czemu przerwał pościg za Spider-Manem. W obronie pułkownika staje kapitan George Stacy, który dokładnie przestudiował działalność superbohatera i dostrzegł w niej wiele dobrego. Po zakończeniu posiedzenia wdzięczny John przedstawia emerytowanego oficera policji swojemu ojcu, Jonahowi, który ma zupełnie odmienne zdanie o Spider-Manie.

Do Nowego Yorku przylatuje Lord Plunder aka Ka-Zar ze swoim zwierzęciem Zabu. „Lord Dżungli” zdradza dziennikarzom, że przyjechał do miasta, aby załatwić formalności związane z odziedziczonym majątkiem. W wynajętym pokoju odwiedza go Jonah Jameson. Grając na ambicji Ka-Zara, rozbudza w nim nienawiść do Spider-Mana i proponuje sowitą zapłatę ($10 000) za jego schwytanie. W tym samym czasie Harry Osborn znajduje w pokoju Petera pajęczy-znacznik. Chłopak wysuwa przypuszczenie, że jego kolega został porwany przez Spider-Mana. O swoim odkryciu młody Osborn powiadamia media.

Po wysłuchaniu wiadomości z radia na swój temat Spidey odwiedza George’a Stacy’ego i Johna Jamesona na komendzie policji. Mówi im, że stracił pamięć. W tym czasie do biura kapitana wchodzi jego córka, Gwen. Dziewczyna rzuca się z pięściami na Spider-Mana i oskarża go o porwanie Petera. Bojąc się kompromitacji, Spidey ucieka przez okno. W hotelu Ka-Zar, przekonany przez Jamesona o winie Pająka, rozpoczyna poszukiwania superbohatera, na którym ciążą poważne zarzuty.

Spider-Man odwiedza Jonaha Jamesona w „Daily Bugle”, mając nadzieję, że znana w mieście redakcja udzieli mu jakichś informacji o jego osobie. Gdy wydawca gazety dowiaduje się o amnezji Spider-Mana, zaczyna udawać przyjaźń i prosi bohatera o ściągnięcie maski. Czynność tą przerywa wtargnięcie Ka-Zara. Spidey zaczyna walczyć z Lordem Plunderem. Walka przenosi się do parku. Spider-Man nokautuje Ka-Zara, ale chwilę później zostaje zaatakowany przez Zabu – tygrysa szablozębnego, który wyczuł, że jego pan znajduje się w tarapatach. Podrapany przez bestię Pająk wpada do jeziora. Jego nieprzytomne ciało wyjmuje z wody Ka-Zar.