Spider-Man ratuje S.I.M.O.N. – szczura z wbudowanym superkomputerem oraz kobietę, która go wykradła – Gretę przed uzbrojonymi klaunami-przestępcami. Po dłuższej chwili Pająkowi udaje się pokonać oprychów i w podzięce otrzymuje od kobiety całusa.
Chinatown. Hammerhead odwiedza Mister Negative’a, dziękuje mu za nowy szkielet i oznajmia, że chciałby coś dla niego zrobić.
Brooklyn. W siedzibie Front Line Ben Urich prosi Petera do swojego biura, gdzie chce, by przeprowadził z Hollisterem wywiad. Ma nadzieję, że jego związek z córką nie stanowi przeszkody. Parker wypiera się, by był z Lily w związku, jednak myśli o pocałunku, który mu się podobał (The Amazing Spider-Man #573). Tłumaczy, że obecnie pracuje nad czymś innym. Ben zgaduje, że chodzi o edukację w dzielnicy Bronx.
Bronx. Między członkami ulicznego gangu pojawia się Hammerhead, który siłą wymusza, by ci pracowali dla niego. Później. Podczas festynu naukowego Peter, któremu towarzyszy May i reporterka Front Line – Norah Winters, podchodzi do jednego z chłopców, Anthony’ego, który bawi się mikroskopem. Chłopiec lubi naukę. Nagle zjawia się jego starszy brat, Harold, który natychmiast chce go stamtąd zabrać, czemu sprzeciwia się Peter, za co obrywa. Późnym wieczorem już jako Spider-Man za pomocą swojej sieci wyciąga Harolda z meliny, w jakiej gnieździ się gang, do którego chłopak należy. Przykleja go sieciami, po czym pyta się, czy chce żyć jak człowiek, czy zginąć lub trafić do więzienia jako gangster.
Po krótkiej rozmowie chłopak przyznaje się, że w ogóle nie chciał trafić do gangu, jednak tłumaczy, że jeśli nie chce się ciągle obrywać, to trzeba się przyłączyć. Nagle z mieszkania słychać hałasy. Nad małym Anthonym stoi Hammerhead, który zabił kilku gangsterów, chcąc w ten sposób zostawić dla Harolda swoistą wiadomość. Staje przed nim zszokowany Spider-Man. Dochodzi do walki. Pająk, uderzając go w głowę, łamie sobie rękę i zaczyna przegrywać. Przestępca chwyta go i silnym ciosem z głowy powala na ziemię.
