Nowy York. Wschodni Harlem. Spider-Man, korzystając z najnowszych wynalazków (pajęcza lotnia, bombki z pianką termoaktywną), powstrzymuje Equinoxa, który podsyca ogień i nie pozwala straży pożarnej go ugasić. Po sprowadzeniu strażaka Franka Alvareza do szpitala Spider-Man uświadamia sobie, jak bardzo jego praca w Horizon Labs zmienia świat na lepsze – jeden z jego wynalazków znalazł zastosowanie w transporcie organów, inny zwiększył bezpieczeństwo motocyklistów, a kolejny zapewnił pełen komfort przy słuchaniu muzyki na uszach.
Po przybyciu do Horizon Labs zadowolony Peter zamierza przystąpić do pracy nad sprzętem mającym pomóc mu zwalczyć Sinister Six, ale zamiast tego staje się świadkiem niecodziennego skandalu. Burmistrz Jameson, opierając się na bezzasadnych argumentach i kierowany żądzą odwetu za narażenie życia jego syna, grozi Modellowi zamknięciem jego firmy. Prawnik Maxa, Hector Baez odpowiada, że nie ma ku temu żadnych podstaw prawnych. Jonah obiecuje, że postawi na swoim. Po wyjściu Jamesona i jego świty (Glorii i ochroniarzy) Max prosi wszystkich, by wrócili do swoich prac. Peter ma nadzieję, że starania burmistrza nie zakończą się sukcesem, bo nie wyobraża sobie teraz swojego życia bez Horizon Labs.
Podwodna baza Sinister Six. Dr Octopus oznajmia swoim sojusznikom, że mogą już przystąpić do realizacji jego genialnego planu. Chameleon pyta o Avengers, jedyną drużynę, jaka obecnie przebywa na Ziemi. Otto odpowiada, że nie stanowią oni zagrożenia, gdyż dokładnie ich przeanalizował i zabezpieczył się na wypadek ich ingerencji. Po tym oświadczeniu uruchamia dzieło swojego życia – gigantyczną antenę (Octahedral), która w połączeniu z siatką rozsianych po orbicie sztucznych satelitów (Octavian Lens) wywołuje przyspieszony efekt cieplarniany na Ziemi. Następnie zwraca się do jej mieszkańców za pośrednictwem sygnału TV, tłumacząc, jakim zmianom poddawana jest teraz ich planeta. Peter, któremu towarzyszy Mary Jane, podejrzewa, że Dr Octopus zamierza spalić połowę świata. Nieoczekiwanie Octavius wyłącza tarczę osłaniającą Ziemię i oświadcza, że efekt działania jego wynalazku można odwrócić, a co za tym idzie cofnąć niekorzystne zmiany klimatyczne. Kończy swoją mowę prośbą, by ludzkość pozwoliła mu, umierającemu człowiekowi, przekazać jej największy dar, jakim jest bezpieczna przyszłość.
Peter, nie wierząc w szczere intencje umierającego Octopusa, opuszcza MJ i metrem jedzie do miejsca pracy. Ze zdziwieniem obserwuje, że zwykli ludzie, jak i niektórzy naukowcy z Horizon Labs, doceniają gest Octopusa. Max dostrzega, że Peter wynosi z firmy jakieś materiały. Parker przyznaje, że zabiera je dla Spider-Mana, z którym współpracuje. Modell życzy „im” powodzenia w tym wspólnym przedsięwzięciu.
Rezydencja Avengers. Kapitan Ameryka, Iron Man, Hawkeye, Thor, Black Widow, Spider-Woman i Red Hulk debatują nad tym, czy Octopus jest zagrożeniem czy zbawieniem dla świata. Dyskusję przerywa Spider-Man, który w nowym kombinezonie oświadcza, że jedyna opcja, jaka przed nimi stoi, to walka. Uderzając pięścią w stół, krzyczy: „Avengers Assemble!”.
