Doktor Otto Octavius aplikuje o pracę w firmie Nexus. Rozmowę prowadzi człowiek o nazwisku Carlyle. Mężczyzny nie interesuje przeszłość Octopusa, a jedynie jego wiedza i macki. Ten spełnia życzenie swojego przyszłego szefa i siłą umysłu przywołuje swoje ramiona zamknięte w walizce. Carlyle jest usatysfakcjonowany i wychodząc mówi, że zaproponuje mu ofertę. Po zamknięciu drzwi do pomieszczenia wpuszczony zostaje gaz usypiający. Pomimo starań Otto pada nieprzytomny.

Peter stara się bezskutecznie skontaktować z Mary Jane. Ta nie ma ochoty rozmawiać ze swoim mężem.

Otto budzi się po kilku dniach w zabezpieczonej szczelnie zamkniętej tubie. Carlyle informuje, go że kończy się mu powietrze. Przedstawia mu swoją historię i prezentuje nowy strój z mackami na bazie jego przestarzałej technologii.

May zachęca Petera, by spędzili razem wspólnie wolny czas w Los Angeles, tak by Peter mógł porozmawiać z Mary Jane. Peter przystaje na tę propozycję i wspólnie wyruszają do LA.

Carlyle rabuje bank przy pomocy swojego kostiumu, tymczasem kończy się powietrze w tubie Octopusa. Ottonowi ostatkiem sił udaje połączyć się z mackami i skłonić je do uwolnienia go.

Peter z May zjawiają się na planie zdjęciowym, gdzie ma być kręcony film z Mary Jane. Kobieta nie chce rozmawiać z mężem, jednak daje mu chwilę na wyjaśnienia.