Prolog. Dzisiaj. Pomieszczenie bez okien. Nieznana z imienia kobieta, która potrafi wypuszczać sieć z palca, puszcza sobie do śniadania kasetę VHS z nagranym drugim pojedynkiem Spider-Mana i Electro.
Tribeca. Postawiony pod ścianą Peter przyznaje się Annie, że jest Spider-Manem. Dopowiada, że osoba, w której się zakochała, to Otto Octavius/Doctor Octopus, który przez jakiś miał kontrolę nad jego ciałem. Słysząc te rewelacje, Anna zabiera się za pieczenie ciasteczek. Prosi Petera, by przypilnował piekarnika, po czym wychodzi na dwór, aby wszystko sobie poukładać. Po jej wyjściu Parker otrzymuje na telefon pilne wezwanie od Avengers.
The West Village. Electro wpada do znajomej o imieniu Francine. Pragnie z nią pobyć i porozmawiać szczerze od serca, gdyż większość „kolegów” się od niego odwróciła.
Wieża Avengers. Spider-Man przynosi ciasteczka Avengers (Kapitan Ameryka, Iron Man, Spider-Woman) i opowiada im o całej intrydze Doktora Octopusa. Cap zleca komplet badań jego osoby. Po pomyślnej weryfikacji Spider-Man dowiaduje się w czasie luźnej rozmowy, że Flash Thompson to agent Venom. Peter uderza w twarz Rogersa, mając do niego żal, że nic mu nie powiedział. Cap tłumaczy zatajenie prawdy stanem wyższej konieczności. Ostatecznie następuje pełne pojednanie między Spider-Manem, a Avengers.
Peter kieruje swoje kroki do Parker Industries. Tam Sajani prosi go o naprawę systemu dystrybucji nanobotów. Parker nie ma pojęcia, jak to zrobić. Z opresji ratuje go Anna, która pozbywa się towarzystwa Sajani, kłamiąc, że jest w ciąży. Kobieta obiecuje mu pomoc w postaci konsultacji naukowej. Peter odwdzięcza się gwarancją zatrudnienia i mieszkania do czasu znalezienia przez Annę nowego lokum.
The West Village. Dillon zwierza się Francine, że ma problem z kontrolą swoich mocy od czasu, gdy eksperymentował na nim Spider-Man (Superior Spider-Man Team-Up #6). Mimo ostrzeżenia kobieta całuje go, co kończy się dla niej śmiercią od ciężkiego porażenia prądem.
Kiedy z okien swojej firmy Peter dostrzega rozświetlający noc błysk pioruna, pozbywa się przyklejonych do ciała spodni za pomocą rozpuszczalnika wskazanego przez Annę, po czym przebiera się za Spider-Mana. Na miejscu stara się uspokoić rozszalałego Electro, który obwinia go o swój obecny stan. Gdy to nie skutkuje, próbuje użyć starej sztuczki z hydrantem, ale ku jego zaskoczeniu woda wytryskuje z dużym opóźnieniem. Electro ucieka, obawiając się kontaktu z cieczą. Spider-Man nie wie, że jego walce przypatrywali się Johnny Storm i Felicia Hardy, która celowo użyła swego „pechowego uroku”, aby hydrant nie zadziałał jak należy.
W zmoczonym kostiumie Spider-Man otrzymuje smsa od Human Torcha z prośbą o rozmowę. Do spotkania dochodzi przy Statule Wolności. Kumple wymieniają się nowinami (podmiana Spider-Mana z Doctorem Octopusem i utrata supermocy u Human Torcha). Storm wręcza Peterowi przenośny dysk z nagranymi filmami i piosenkami, jakie przegapił w tym nieszczęsnym dla siebie okresie. Kiedy rozmowa schodzi przypadkowo na temat dawnej siedziby Spider-Ocka (Spider-Island), Peter wpada na znakomity pomysł.
Parker Industries. Peter ogłasza współpracownikom jak ma wyglądać ich dalsza działalność naukowa – mają wymyślić sposób na pojmanie i wyleczenie Electro, po czym powalczą o miejski kontrakt na budowę nowego super-więzienia w Nowym Yorku.
