Hangar Avengers. Po tym, jak Regent pokonał Spider-Mana i Iron Mana, Mary Jane decyduje się wyruszyć schwytanym herosom na ratunek. Z pomocą Jarvisa, który twierdzi, że to misja samobójcza, w jednej ze skrzyń zawierających rzeczy z dawnej wieży Avengers znajduje kombinezon Iron Spidera z czasów Wojny Domowej Superbohaterów. MJ przekonuje lokaja Avengers, że sobie poradzi, bo ma już doświadczenie ze zbrojami Iron Mana (The Other), a ponadto kiedyś posiadła przejściowo pajęcze moce (Spider-Island).
Regent zmierza do Cellar z nieprzytomnymi pojmanymi herosami. Porozumiewająca się przez komunikator Stillwell doradza mu pozbycie się Betty i Harry’ego, którzy zajmują niepotrzebnie miejsce w zbiornikach dawców super-mocy. Zanurzany w cieczy Lyman przytomnieje i posługując się emiterem dźwięków, jaki Clayton Cole wbudował w jego zegarek Webware, rozbija szybę, po czym rzuca się do ucieczki. Goniony przez strażników Harry wykręca numer do Spider-Mana.
Zamkniętego w kuli energii Spider-Mana budzi dźwięk telefonu od Harry’ego. Szarpiąc się, Parker „usypia” pajęczy-zmysł Regenta, odciągając jego uwagę od przybyłej z odsieczą opancerzonej Mary Jane. Uderzony przez nią porywacz traci koncentrację, w efekcie wytworzone przez niego energetyczne kule pękają jak bańki mydlane. Kiedy podczas potyczki Parker, Watson i Roman doświadczają zjawiska déja vu, do akcji wkracza, ostrzeliwując Regenta serią rakiet, przytomny już Iron Man.
Pośród bitewnego zgiełku bohaterowie dzielą się zadaniami. Watson przekonuje Spider-Mana, by wyruszył Harry’emu na ratunek. Ten decyduje się zaufać jej umiejętnościom i wpełza szybem do wnętrza więzienia. Tymczasem Iron Man wytyka Regentowi syzyfowość jego misji, ale ten wierzy, że jest w stanie pojmać wszystkich metaludzi. Mary Jane zarzuca mu hipokryzję, na co Regent odpowiada, że jest gotów ich wszystkich pozabijać, jeśli w ten sposób ocali świat przed ludźmi ich pokroju.
Cellar. Spider-Man odbija Harry’ego z rąk strażników. Lyman zaprowadza go do pomieszczenia z uwięzionymi herosami. Tam Parker rozbija zbiornik, w którym pływa Miles Morales. W trójkę zaczynają oswobadzać metaludzi, co sprawia, że walczący na dachu wieżowca Regent zaczyna tracić moce. Rozjuszony naczelnik więzienia wyrywa macki z kombinezonu Mary Jane i uderza Iron Mana, po czym przesyła Stillwell rozkaz sprawdzenia, gdzie leży przyczyna problemu dotyczącego transferu super-mocy.
W kompleksie więziennym Stillwell postanawia osobiście rozprawić się ze Spider-Manem. Zamaskowany Miles zachodzi ją jednak od tyłu i ogłusza kobietę swoim „paraliżującym dotykiem”. W tym czasie Roman delektuje się bliskim już triumfem nad Iron Manem i Mary Jane. Kiedy szczyci się, że źródłem jego potęgi jest nie tylko kombinezon, ale także zmodyfikowane ciało, grunt blisko jego stóp zapada się i na powierzchnię wychodzą wszyscy uwolnieni bohaterowie. W obliczu takiej koncentracji sił Regent kapituluje.
Później. Roman zostaje zamknięty w jednej z cel Cellar. Pilnujący go Spider-Man i Iron Man dyskutują o tym, że niektórzy super-przestępcy wykorzystają w sądzie nadużycia, jakich dopuścił się naczelnik więzienia, do wyjścia na wolność. Pająk twierdzi, że los Regenta stanowi przestrogę dla superherosów, by misja nie zdominowała ich życia. Stark uważa, że to też lekcja dla jego szefa. Pająk „zgadza się”, że Parker zaniedbał pewne sprawy i uświadomił sobie utratę Mary Jane dopiero, gdy ta na dobre pogodziła się z ich rozstaniem.
Po wyjściu na dwór Iron Man i Spider-Man podchodzą do Milesa i przepraszają nastolatka za swoje wcześniejsze dziecinne zachowanie. Zamaskowany Morales robi sobie selfie z Parkerem, aby śledzący jego profil ojciec, który wie o sekretnej tożsamości syna, otrzymał potwierdzenie, że Miles jest cały i zdrowy. Nieopodal Harry oferuje Betty Brant podwózkę do domu, a Mary Jane Watson stwierdza, że nigdy więcej nie założy już stroju Iron Spidera.
Nazajutrz. Tony Stark przy butelce szampana świętuje z Mary Jane sukces i oferuje jej wysoką podwyżkę. Tymczasem Peter, chcąc wynagrodzić swoimi bliskim brak należytej uwagi, zaprasza najbliższą rodzinę i przyjaciół do kawiarni Coffee Bean. Przychodzą May i Jay, Harry z małym Stanley’em, Robbie Robertson z żoną Marthą i synem Randym, Betty Brant, Jonah Jameson i Gloria Grant, a także Bobbie Morse (alter ego Mockingbird). Kiedy Peter obiecuje sobie, że nie skończy jak Regent, mąż May zaczyna nagle kasłać krwią i upada na podłogę.
