Przeszłość. Earth-001. Loomworld. Superior Spider-Man (Otto Otavius), pokonany przez Spider-Mana, zwraca się dyskretnie do zainstalowanego w rękawicy hologramu Anny Marii Marconi, która na jego polecenie przechodzi w stan uśpienia na okres 100 dni. Karn zapewnia go, że podróż w czasie sprawi, iż zapomni o całej tej przygodzie. Spider-Ock, decyzją Pająków z Spider-Army, zostaje przymusowo odesłany w przeszłość. (The Amazing Spider-Man #15).
100 dni później. Pracownicy Parker Industries odgrzebują gruzy z zawalonej siedziby swojej firmy (The Amazing Spider-Man #18). W leżącej nieopodal rękawicy, będącej nośnikiem „cyfrowej” Anny, dobiega końca operacja przywracania pamięci Otto Octaviusa. Doctor Octopus, który dzięki technologii z 2099 roku zapisał swoją świadomość w formie sztucznej inteligencji, transformuje urządzenie w mobilnego Octobota, który przyczepia się do pleców obecnego na miejscu Living Braina i przenosi do jego pamięci kopię umysłu Otto.
W przeciągu kilku następnych miesięcy żyjący w robocie Octavius planuje, jak ponownie przejąć ciało Petera Parkera. Na skutek jego intrygi Sajani Jaffrey, wspólniczka Parkera, zostaje wyrzucona z firmy. Kiedy jego ukochana Anna Maria zaczyna spotkać się z Aiden Blainem, decyduje się „zamieszkać” w mózgu jej nowego chłopaka i pewnego wieczoru podaje mu napój z silnym środkiem usypiającym. Transfer świadomości kończy się jednak niepowodzeniem, bo jak się okazuje Otto może dokonać zamiany umysłu tylko z Parkerem.
Później. Chcąc pozbyć się wadzącego mu Blaina, Octavius załatwia mu intratną posadę w Australii i naukowiec z Parker Industries niezwłocznie wyjeżdża do nowej pracy, zostawiając Annę Marię ze złamanym sercem. Za chwilę dzwoni do niej Peter, który prosi ją, by jeszcze raz przyjrzała się technologii New U, bo pajęczy zmysł dał mu znać, że coś jest nie tak. Gdy rozmowa kończy się, Living Brain zagaduje Annę o jej życie prywatne i załamuje się, gdy słyszy, że nie mogłaby kochać Otto, wiedząc już, jakim był szalonym potworem.
Po wyjściu Marconi z laboratorium Dr. Octopus dochodzi do wniosku, że metoda New U Technologies mogłaby mu umożliwić powrót do własnego ciała, ale uświadamia sobie, że odzyska Annę tylko wtedy, gdy „stanie się” z powrotem Parkerem, który budzi w niej wspomnienia cudownych chwil. Living Brain aranżuje więc wyjazd z Londynu do Nowego Yorku. Na lotnisku Anna zgodnie z procedurami wyłącza robota. Na miejscu, gdy go odpala, Otto, doznawszy koszmaru cyfrowej egzystencji, uznaje, że musi czym prędzej wyzwolić się z robota.
Baxter Building. Peter pyta Annę, co sprowadza ją do niego. Ta dziwi się, bo Living Brain powiedział jej, że ma się z nim pilnie spotkać. Zgodnie z planem Octaviusa robot zostaje zabrany do pracowni Parkera na testy, które mają sprawdzić, skąd u niego to dziwne zachowanie. Kiedy dopytuje, co stało się z Octaviusem, Peter i Anna opowiadają mu o poświęceniu, na jakie zdobył się Otto w konflikcie z Goblinem (Superior Spider-Man #30). Niedowierzając, Living Brain wpada w szał i usiłuje zamordować Parkera. Ten jako Spider-Man bierze Annę na plecy i pociskami z sieci trafia w przyciski na panelu robota w sekwencji mającej go wyłączyć.
Podczas walki Otto domyśla się zamiarów Spider-Mana. Nie chcąc znowu pogrążyć się w nicości, tak jak w czasie lotu z Londynu do Nowego Yorku, wciska sam jeszcze jeden przycisk, który uruchamia mechanizm autodestrukcji. Kiedy robot wybucha, Spider-Man własnymi plecami osłania Annę przed odłamkami z eksplozji. Anna ubolewa nad utratą sztucznego asystenta. Peter deklaruje, że nie odbuduje go, bo to zbyt niebezpieczne. Tymczasem Otto, który przeniósł się do Octobota, decyduje się jednak odzyskać swoje ciało.
