Madripoor, 1959 rok. Nick Fury wraz z Dum-Dum Duganem rekrutują członków grupy z „Avengers Initiative”. Pierwszym jest Victor Creed znany jako Sabretooth.

Barrington, Rhode Island, teraz. Nowi Avengersi kontynuują walkę z oddziałami H.A.M.M.E.R. Ms. Marvel rozpoczyna pojedynek z Superią, która chce za wszelką cenę uciec. Spider-Man odciąga wszystkich przeciwników, tak aby nie dostali się do ciała postrzelonej Mockingbird, kiedy Ms. Marvel walczy na całego z Superią. Pająk prosi Doktora Strage’a, aby pomógł Mockingbird. Doktor nakłania Petera, aby zadzwonił na pogotowie, co ten szybko robi.

Luke Cage wraz ze swoją żoną Jessicą oraz Iron Fistem upewniają się, że nikt z oddziału H.A.M.M.E.R. nie ukrywa się w pobliskich ciężarówkach. W jednej z nich znajduje się przestraszona dziewczyna, która oddaje strzał w kierunku Luke’a, jednak Avengersi są bardziej przejęci widokiem nadjeżdżającego ambulansu.

Superia, rozwścieczona faktem, iż Avengersi zaatakowali ją zupełnie niespodziewanie, atakuje wszystkich zebranych na placu przed budynkiem. Potężna fala energii pochłania każdego, łącznie z ledwo trzymającą się przy życiu Mockingbird…

W retrospekcjach Nick Fury zbiera grupę pierwszych Avengersów. Na początek Dominic Fortune w Paryżu, potem Kraven Łowca (Sergei Kravinoff) oraz Namora na Emerald Coast, ostatnimi członkami grupy są Silver Sable (Ernst Sablinova) oraz Ulysses Bloodstone w Bostonie.