Do szpitala na Rhode Island zostaje przywieziona postrzelona Mockingbird. Towarzyszą jej Spider-Man, Doktor Strange i Thing, którzy na chwilę obecną nie są w stanie nic więcej dla niej zrobić.

Helsingborg, Szwecja. Rok 1959. Fury zdradza kompanom cel powołania Avengersów – będą oni walczyć w imię poległych żołnierzy z pozostałością organizacji Red Skulla.

Rhode Island, teraz. Sytuacja z agentami H.A.M.M.E.R jest opanowana. Na miejscu pojawiają się Spider-Man, Doktor Strage oraz Thing. Informują o ciężkim stanie Mockingbird. Spider-Man próbuje przekonać resztę drużyny, że przegrana walka z Superią była zaplanowana przez Victorię Hand, byłą prawą rękę Osborna, współzałożycielkę organizacji, która dziś ich zaatakowała.

1959. Rozpoczyna się infiltracja zamku w Helsingborgu. Drużyna Fury’ego przedostaje się przez pierwszą linię wroga. Red Skull zostaje poinformowany o wtargnięciu Amerykanów. Problemy zaczynają się, gdy na miejscu pojawiają się posiłki. Kraven, rzucając granat w ich kierunku, stara się polepszyć sytuację. Pierwsi Avengersi zostają uratowani, dzięki Namorze, która przybyła z odsieczą… ujeżdżając wieloryba.

Teraz. W wieży Avengersów Steve Rogers oraz Hawkeye słuchają, jak Victora Hand wyznaje, iż wysłała drużynę, aby zniszczyć reaktywację organizacji H.A.M.M.E.R. Uważa, że jeśli Mockingbird umrze, to ona zostanie obarczona winą. Hawkeye wybiega z sali, chcąc być z Bobbi Morse.

1959. Cały zamek stoi w płomieniach. Fury rozkazuje rozdzielenie się i szukanie Red Skulla, który uciekł, wykorzystując zamieszanie. W tym momencie z płomieni wyłania się Kapitan Ameryka.