Noc. Brooklyn, Nowy York. Spider-Man i Prowler spotykają się na dachu. Mężczyzna opowiada bratankowi o pająku zmodyfikowanym genetycznie przez Normana Osborna i tłumaczy, jak trafił do niego. Po krótkiej serii pytań o moce Miles zostaje zaatakowany przez wuja.

Po krótkiej wyrównanej wymianie ciosów Aaron oświadcza Milesowi, że chce go szkolić. Tłumaczy, że to co się wydarzyło, zmusza ich do bycia za siebie odpowiedzialnymi. Dodaje, że jest w stanie wskazać chłopcu prawdziwych przestępców, a jeśli odmówi, to jego ojciec dowie się o wszystkim. Jako pierwszy cel Prowler wskazuje Scorpiona. Davis pragnie, by razem współpracowali i oczyścili miasto ze złoczyńców.

Po tym, jak wujek ulatnia się, Miles myśli, czy nie udać się do Ultimates i o wszystkim im opowiedzieć. Gdy na jego głową przelatują Iron Man i Thor, rozmyśla się, dochodząc do wniosku, że superbohaterowie nie mają czasu zajmować się jego prywatnymi problemami.

Miles cały następny dzień zastanawia się nad propozycją wuja, nie wspominając o tym słowem ani Ganke Lee w szkole ani swoim rodzicom podczas obiadu. Wieczorem, przeszukując Internet odnośnie Maximusa Gargana znanego jako Scorpion, odbiera smsa od wujka i odpisuje, że zgadza się na współpracę.