Brooklyn. W kawiarni Gwen Stacy usiłuje kupić sobie coś do picia. Po chwili orientuje się, że obsługuje ją Mary Jane. Gwen chce się dowiedzieć, dlaczego MJ od pewnego czasu sprawia wrażenie, jakby jej unikała. Ich rozmowę przerywa jednak telewizja, która nadaje relację z walki Spider-Mana i Venoma. Dziewczęta w nowym Pająku rozpoznają Milesa i natychmiast pędzą mu na pomoc.
Na ostrym dyżurze lekarze próbują ustabilizować stan Jeffersona Davisa, przeprowadzając na nim serie badań. W tym czasie na Brooklynie, gdzie zaroiło się od wielu mundurowych, pojawia się Maria Hill z wydziału zabójstw. Pani detektyw jest wręcz zdziwiona postawą funkcjonariuszy, którzy nie udali się w pościg za Venomem.
Siedzący na schodkach Miles ma wyrzuty sumienia z powodu rozpoczęcia walki z potworem pod swoim domem. Dochodzi do wniosku, że powinien uciec ze swoimi rodzicami, a nie prowadzić pojedynek z czarnym monstrum. Kiedy Miles pogrąża się w negatywnych emocjach, Ganke znajduje w Internecie nagranie ze starcia Petera Parkera z podobną istotą.
Kiedy Miles chce udać się do szpitala, Ganke odwodzi go od tego pomysłu i proponuje, żeby lepiej wytropił Venoma, zanim potwór skrzywdzi kogoś jeszcze. Propozycja ta cieszy się poparciem Mary Jane i Gwen Stacy, które właśnie dotarły na miejsce zamieszania i proponują chłopakom rozmowę w mieszkaniu Milesa. Tymczasem przemierzający kanały Venom wychodzi na powierzchnię i atakuje przechodniów.
Mieszkanie Moralesów. Mary Jane i Gwen wyjaśniają Milesowi i Ganke, że potwór, z którym walczył Morales, to organizm stworzony przez ojca Petera Parkera, który miał pierwotnie być lekarstwem na raka, jednak został wykorzystany do celów militarnych. Dziewczyny nie znają odpowiedzi, dlaczego symbiont przyszedł pod dom Moralesów, jednak na pytanie chłopaka, skąd posiadają tak rozległą wiedzę na temat pasożyta, Gwen odpowiada, iż sama była kiedyś jego częścią. Na szczęście przezwyciężyła pasożyta i wróciła.
MJ dochodzi w końcu do wniosku, że symbiont chce połączyć się z Milesem, ponieważ jako jedyny posiada podobne właściwości genetyczne (pajęcze moce) co pierwszy nosiciel, czyli Peter Parker. Dyskusję przerywa niespodziewana wizyta Marii Hill, którą intryguje fakt spotkania dwóch koleżanek Petera Parkera i chłopaków z Brooklynu. Policjantka obiecuje pomoc, ale chce poznać całą prawdę. Stanowcza jednak Gwen każe się jej wynosić, a MJ grozi nagraniem rozmowy.
Młodzi i pani detektyw rozstają się w nieprzyjemnej atmosferze, mimo to jednak przed wyjściem Hill ostrzega, że to wszystko nie jest grą, bo z powodu Venoma giną ludzie. Tymczasem w szpitalu Rio Morales ma zobaczyć swojego męża, gdy nagle w budynku pojawia się Venom…
