Gwen i MJ dochodzą do wniosku, że już za dużo osób zna tożsamość nowego Spider-Mana, i zastanawiają się, co Miles planuje z tym faktem zrobić. Kiedy chłopak biegnie za detektyw Hill, próbując odwieść ją od domysłów co do jego drugiej tożsamości, kobieta dość szybko zbywa go dzięki swojemu doświadczeniu. Po chwili słyszy komunikat z radiowozu. To Venom terroryzuje ludzi w szpitalu. Hill każe Milesowi iść tam, wiedząc, że będzie szybszy od policji, a w międzyczasie ona powiadomi o całym zajściu S.H.I.E.L.D.

W szpitalu Venom wyraźnie daje do zrozumienia, że chce spotkać się ze Spider-Manem. Rio ucieka z innymi pacjentami, zamykając się w jednym z pomieszczeń. Kiedy potwór dociera do sali dyżurnej, domaga się wydania mu Jeffersona. Do akcji wkracza jednak Spider-Man. Gdy potwór ma nastolatka w garści, na pomoc przychodzi mu jego matka, która strzela do Venoma z pistoletu. Kiedy to nie pomaga, pozostaje jej tylko błagać, aby symbiont zostawił jej syna w spokoju. W końcu uruchomione wcześniej przez Milesa „żądło” (Venom Blast) zaczyna działać, dzięki czemu Venom rozłącza się z właścicielem.

Do szpitala trafiają wreszcie odziały policyjne, które ostrzeliwują wszystko dookoła. Spider-Man rzuca się w tym momencie na swoją matkę, aby ją chronić, niestety jest zbyt wolny i Rio zostaje postrzelona w serce. Miles w panice próbuje wezwać lekarzy. Matka przekazuje mu ostatnie słowa – wyrazy dumy oraz prośbę, aby jego sekret nigdy nie został ujawniony jego ojcu. Rio umiera.

Kiedy szpital jest w trakcie ewakuacji, w końcu docierają do niego Ganke i Gwen z Mary Jane. Przyjaciele młodego Moralesa widzą, jak ten obejmuje swoją zmarłą matkę. Okazuje się, że nosicielem symbiontu był Dr. Conrad Marcus, którego w szpitalu zastrzelili policjanci. Z tego faktu nie są zadowoleni przedstawiciele Roxxon Industries, gdzie naukowiec był zatrudniony. Prezes koncernu każe swoim pracownikom współpracować z policją, aby uśpić ich czujność i móc kontynuować próby stworzenia własnego Spider-Mana.

Rano Miles budzi się i wychodzi z pokoju. Widok przyjaciela, Ganke, i jego matki przypomina mu o traumatycznych przeżyciach, po czym zamyka się w pokoju i niszczy kostium Spider-Mana, krzycząc: „Nigdy więcej”.