Budynek Baxtera. Peter mówi, że zastanowi się nad rezygnacją ze swojej mocy, każe MJ zostać z Reedem, aby ten miał na nią oko, po czym zostaje zabrany przez Johnny’ego do szpitala, gdzie przebywa May.

Chwilę później w siedzibie FF pojawia się Fury wraz z Iron Manem, Kapitanem Ameryką i Wasp. Przybyli, by aresztować Spider-Mana. MJ staje w obronie chłopaka i tłumaczy Fury’emu, że Peter traktuje go jak ojca i jak dorośnie, to zostanie jednym z Ultimates. To co mówi dziewczyna robi wrażenie na Nicku. Tymczasem X-Men przelatują swoim Blackbirdem nad Queens. Kitty dowiaduje się, co stało się z May i gdzie jest.

Peter i Johnny pojawiają się w szpitalu. Chłopak dziękuje Sue za opiekę nad swoją ciocią i dowiaduje się o śmierci „Richarda”. May jest nieprzytomna, Peter zostaje z nią sam na sam. Chwilę później pojawia się Fury, który mówi, że pojawił się przed jego domem wraz z robotami po to, by go zabić, ponieważ podejrzewał, że w przyszłości Peter może stanowić poważne zagrożenie. Przyznaje się do błędu. Peter prosi, aby Fury przekazał Reedowi, że dziękuje, ale nie skorzysta z jego oferty. Fury odchodzi, a May budzi się.

W szpitalu pojawiają się Kitty i Jean Grey. Shadowcat chce, aby Xavier wymazał z pamięci May wiedzę o podwójnej tożsamości Petera, ten jednak odmawia. Dziewczyna, zła na swojego profesora, wybiega ze szpitala. Ciocia z uśmiechem na ustach mówi, że kostium Pająka jest okropny, po czym przytula Petera.

Noc. Sharon Carter z S.H.I.E.L.D. tłumaczy wszystkim w Queens, że ostatnie wydarzenia, które miały tu miejsce, to atak superprzestępców. Mary Jane wraca do matki. Peter spotyka się ze Spider-Woman. Dziewczyna mówi, że musi zniknąć i zacząć nowe życie jako Jessica Drew. Przytula go i odlatuje.

Następnego dnia. Triskelion, baza Ultimates. Fury patrzy na Scorpiona i Gwen, wydaje rozkaz, aby brać się do roboty. Tymczasem Peter stoi przed swoim zniszczonym domem, matka MJ proponuje mu dach nad głową. Peter i MJ całują się, a następnie razem idą do domu dziewczyny. Pocałunek ten widzi Kitty.

MJ budzi się nad ranem. Gdy chce umyć zęby, trzęsie jej się ręka, a w lustrze widzi twarz klona Petera ze zniszczoną twarzą. Przerażona dziewczyna z krzykiem odwraca głowę i widzi Petera. Chłopak stara się ją uspokoić i przytula ją.