Budynek Baxtera. Reed i Doktor Storm (ojcec Sue i Johnny’ego) próbują obudzić Mary Jane. Gdy ta otwiera oczy, widzi Thinga, zmienia się w potwora i atakuje członków Fantastic Four. Tymczasem na dachu szpitala Sue stara się wyjaśnić Richardowi, że jest klonem Petera, ten nie chce uwierzyć i załamuje się.

Przed laboratorium Fury i jego oddziały spotykają agenta FBI Henry’ego Gyricha, który chce dostać się do Octaviusa. Nick celowo droczy się z nim, udając, że nie wie, o co i o kogo chodzi. W tym samym czasie trwa walka między Octopusem a Spider-Woman i Peterem. Oboje próbują zbliżyć się do Otto, jednak bez skutku. Ten przyznaje, że lubi metalowe ramiona oraz to, że wszyscy nazywają go Doktorem Octopusem.

W budynku Baxtera podczas walki z czerwonym potworem uwolniony zostaje Scorpion. W chwili, gdy bestia spogląda na twarz klona Petera, zmienia się z powrotem w Mary Jane. Zarówno on, jak i dziewczyna mdleją. Tymczasem Parkerowi i Spider-Woman udaje się zbliżyć do Octopusa i wspólnym uderzeniem powalić go na ziemię. Okazuje się, że dwa pozostałe klony nie żyją. Peter chce dotrzymać obietnicy i poddać się Fury’emu. Jessica ucieka. Chłopak wychodzi na zewnątrz, trzymając nieprzytomnego Octopusa. Agent Gyrich cieszy się ze śmierci dwóch klonów, co denerwuje Petera, który wyrzuca FBI patronat nad projektem klonowania.

Pojawia się Human Torch, który przerywa kłótnię agenta z chłopakiem, po czym zabiera Petera do budynku Baxtera. Mocno postarzały Richard prosi Sue o to, aby była przyjaciółką Petera, ponieważ teraz będzie ich bardzo potrzebował, następnie dziękuje dziewczynie i umiera, nie dokańczając zdania. Tymczasem Peter i Johnny zjawiają się w laboratorium, gdzie znajduje się już przytomna MJ. Parker pokrótce tłumaczy całą sytuację dziewczynie, a następnie wyznaje, że ją kocha. Mary rzuca się na szyję chłopaka.

Reed Richards i Doktor Franklin Storm tłumaczą Parkerowi, że udało im się znaleźć antidotum na Oz i dzięki temu wyleczyli MJ. Jak się okazuje, mogą również wyleczyć Petera, co oznacza, że nie musi być już Spider-Manem. Decyzja należy do niego.