Xavier Institute for Gifted Youngsters. Kitty widzi w wiadomościach informacje o zablokowanym przez S.H.I.E.L.D. Forest Hills oraz zaginięciu Mary Jane. X-Men ruszają do Queens. Tymczasem Sue Storm, Richard Parker i nieprzytomna May trafiają do szpitala, gdzie chora zostaje zabrana, by udzielić jej pomocy. Żona Reeda pobiera próbkę krwi ojcu Petera, a następnie zaczyna ją badać.
W zniszczonym Oscorp Octavius przyznaje się do sklonowania Petera oraz do stworzenia jego żeńskiego odpowiednika. Jessica obiecuje, że go zabije. Peter prosi Reeda, aby wyleczył MJ. Klon ze zniszczoną twarzą nie zgadza się na to, a następnie rzuca się w kierunku nieprzytomnej dziewczyny, przez co obrywa od trzech pocisków i jakby martwy pada na ziemię. Fury żąda, aby Fantastyczna Czwórka opuściła to miejsce, a Octaviusowi mówi, że jest aresztowany. Reed, Johnny i Ben zabierają MJ i odchodzą.
Otto tłumaczy, że po tym, jak został pobity przez Spider-Mana w telewizji, dostał propozycję od ludzi z rządu, by stworzyć im superżołnierzy, ponieważ nie chcieli, aby tylko Fury miał swoją armię herosów. Rozpoczął projekt klonowania na bazie próbki krwi Petera od Bena Reilly’ego. Kontynuując, mówi, że żyjący Richard Parker to klon Petera Parkera postarzały w specjalnym procesie z zaimplantowanymi wspomnieniami. W szpitalu odkrywa to również Sue, bo jak się okazuje, pobrana próbka w 99,3% jest podobna do krwi Petera.
Octavius informuje Fury’ego o specjalnych przywilejach od FBI, które nie pozwalają na jego aresztowanie. Pewny siebie zwraca się z uśmiechem do Petera, że chodzi wyłącznie o jego pracę, a to że całkowicie zniszczy ona życie chłopaka, nie ma dla niego większego znaczenia. Do Petera dociera fakt, że jego prawdziwy ojciec zginął w wypadku samolotowym. Proponuje Nickowi układ: ten wyjdzie wraz ze swoimi ludźmi i zostawi jego samego z Octopusem na dziesięć minut, w zamian podda się aresztowaniu. Octavius mówi, że to on kontroluje sytuację, a Fury może tylko wykonywać rozkazy.
Na te słowa generał przystaje na propozycję Petera, zabiera ludzi i pozostawia Otto na łaskę chłopaka i klonów. Sześcioręki Spider-Man rzuca się na Octopusa i po chwili zostaje przybity do ściany metalową rurą, która przebija mu sam środek klatki piersiowej. Podczas, gdy latające wokół kawałki metalu, łączą się, by stworzyć nowe macki Otto na oczach Jessicy i Petera, Octavius wyznaje, że potrafi kontrolować metal.
