Peter postanawia poddać się S.H.I.E.L.D.. Nagle zjawia się dziewczyna w stroju pająka i porywa go. Udaje im się ukryć przed pościgiem, po czym razem wskakują na jedną z ciężarówek jadących na autostradzie.

Dziewczyna przedstawia się jako Spider-Woman i zdejmuje maskę. Jej twarz jest niezwykle podobna do twarzy Petera. Ta tłumaczy chłopakowi, że jest jego klonem i zaczyna opowiadać wszystko to, co pamięta. Została stworzona ponad miesiąc temu przez Bena Reilly’ego i jego ekipę. Ten tłumaczył jej, że jest klonem Petera, którego wybrano ze względu na jego pajęcze moce. Ona sama jest piątą fazą projektu i ma zostać tajnym agentem Central Intelligence Agency, a nazywać się będzie Jessica Drew, pseudonim Spider-Woman. Ben opowiedział jej o tym, jak zdobyto próbkę krwi Parkera oraz o kilku ich planach, ponieważ wszyscy zgromadzeni byli ciekawi jej reakcji, a później mieli sprawić, żeby o wszystkim zapomniała.

Peter potrzebuje chwili, aby ochłonąć. Jessica kontynuuje. Miała zostać poddana praniu mózgu, aby zapomnieć wszystko, co stało się dotychczas i posiadać całkiem nowe wspomnienia, a dokonać tego miała Cassandra Webb. Nagle z jednego z pomieszczeń wydostał się Carnage, a następnie uciekł, przypadkowo otwierając inne pokoje, z których wyszły trzy kolejne klony Petera. Cała czwórka (Scorpion, Jessica, Sześcioręki Spider-Man z owłosioną twarzą oraz Peter ze zniszczoną twarzą) nie wiedziała co robić. Klon ze zniszczoną twarzą chciał odnaleźć Mary Jane. Wszyscy czterej uciekli, ignorując zupełnie prośby Richarda Parkera o powrót do swoich pokoi. Na tym jej historia się kończy.

Peter mówi Jessice o porwaniu MJ. Ta przypuszcza, że zrobił to jeden z klonów. Oboje dostają się do zniszczonego Oscorp, ponieważ dziewczyna uważa, że tam może być MJ. Na miejscu zastają czerwonego Goblina, nieprzytomnego Spider-Mana w czarnym kostiumie i oszpeconego klona Petera. Po obudzeniu sześciorękiego klona Peter dowiaduje się, że ten drugi podał Mary Jane OZ.

W chwili, gdy MJ zauważa Parkera, zmienia się w zwykłą dziewczynę, po czym pada nieprzytomna. Peter uderza swojego szpetnego klona, a następnie pyta się go, skąd wziął OZ. Pojawia się Octavius w eskorcie Reeda Richardsa i Nicka Fury’ego. Otto przyznaje się, że to on dostarczył środek.